万方发展:关于哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司2022年度业绩补偿方案的完成公告

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2024-065
万方城镇投资发展股份有限公司
关于哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司
2022 年度业绩补偿方案的完成公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次业绩补偿的基本情况
2021 年 2 月 26 日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或
“万方发展”）与哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称“铸鼎工大”）、自然人邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡签署了《股权收购与增资协议》，公司以人民币 1,000 万元对铸鼎工大进行增资，并以人民币 6,200 万元收购邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡持有的铸鼎工大合计 36.47%股权（增资前口径），交易完成后公司合计持有铸鼎工大 40%的股权，成为铸鼎工大的第一大股东。同时，邢大伟将不低于铸鼎工大 22%的投票表决权委托给公司行使。同日，公司与铸鼎工大、自然人邢大伟、王婷、沈亚平（以下简称“业绩承诺方”）签署了《股权收购与增资协议之利润补偿协议》，约定了本次交易的盈利承诺期为 2021 年、2022 年及 2023 年，业绩承诺方承诺铸鼎工大在盈利承诺期内各年度的净利润数分别不
低于 2,300 万元、3,000 万元及 4,000 万元，否则业绩承诺方应按照协议约定对公
司予以补偿。详见公司于 2021 年 3 月 1 日披露的《关于公司对哈尔滨铸鼎工大
新材料科技有限公司增资并收购合计 40%股权的公告》（公告编号：2021-009）。
2023 年 4 月 27 日，公司召开第九届董事会第四十九次会，审议通过了《关
于哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司 2022 年度实际业绩与承诺业绩的差异情况的议案》。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的针对铸鼎工
大 2021 和 2022 年度的审计数据，铸鼎工大 2021 和 2022 年累积实际净利润数额
2,850.78 万元，业绩承诺完成率为 53.79%，低于累积承诺净利润数额的 75%，未
达到业绩考核的要求。详见公司于 2023 年 4 月 29 日披露的《第九届董事会第四
十九次会议决议公告》（公告编号：2023-008）。
2024 年 4 月 28 日，公司于召开第九届董事会第五十八次会议，审议通过了
《关于哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司 2022 年度业绩补偿方案的议案》，同意公司与铸鼎工大及铸鼎工大业绩承诺方按照《股权收购与增资协议之利润补偿协议》的约定签订《利润补偿支付协议》，履行业绩补偿义务。协议约定如下：
1、2021 年和 2022 年经会计师事务所审计的净利润为 2,850.78 万元，同意
公司与累计应完成业绩合计 5,300 万元，未完成业绩比例为 46.21%，按照整体交易金额 7,200 万元，业绩承诺方应补偿公司金额 3,327.24 万元。
2、公司应付股权转让款及股权款延期支付违约金合计 2,958.55 万元。
业绩承诺方应向公司支付业绩补偿为上述第 1 项扣减第 2 项的差额，即
368.69 万元。
详见公司于 2023 年 4 月 30 日披露的《关于哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限
公司 2022 年度业绩补偿方案的公告》（公告编号：2024-018）。
二、业绩补偿方案的进展情况
2024 年 8 月 31 日，万方发展与邢大伟及铸鼎工大控股子公司泰州铸鼎新材
料制造有限公司（以下简称“泰州铸鼎”）签署了《债权转让暨债权债务抵销协议》，根据协议约定，截至协议签署之日，泰州铸鼎对万方发展享有债权 300 万元；万方发展对邢大伟的债权合计为人民币 368.69 万元；2023 年，公司为补充流动资金向泰州铸鼎借入 300 万元，该笔款项尚未归还。经万方发展与邢大伟及泰州铸鼎三方一致同意，将泰州铸鼎对万方发展的债权 300 万元转让给邢大伟，使其等额抵销邢大伟对万方发展的债务 300 万元。债权债务抵销后，万方发展对邢大伟享有的债权减少 300 万元。最终，邢大伟对万方发展的债务确认为 68.69万元。
2024 年 9 月 1 日，公司收到了邢大伟支付的业绩补偿款 68.69 万元，即关于
铸鼎工大 2022 年度业绩补偿方案实施已完成。
三、其他说明
2024 年 7 月 30 日，公司与自然人邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡、金晓曼
及铸鼎工大签署《股权回购协议》。本次股权转让完成后，公司将不再持有铸鼎工大的股权，铸鼎工大的财务报表也不再纳入公司合并报表范围。详见公司于
2024 年 8 月 1 日披露的《关于出售控股子公司哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限
公司 37.64%股权的公告》（公告编号：2024-057）。

截至 2024 年 8 月 15 日，根据公司与自然人邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡、
金晓曼及铸鼎工大签署的《股权回购协议》约定，公司收到全部股权回购款3,613.24 万元，铸鼎工大已完成工商变更，本次出售控股子公司铸鼎工大 37.64%
股权交易事项已完成。详见公司于 2024 年 8 月 16 日披露的《关于出售控股子公
司哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司 37.64%股权的完成公告》（公告编号：2024-058）。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二〇二四年九月三日