天源迪科:关于收购控股子公司深圳金华威少数股东45%股权的公告

证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2024-32
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
关于收购控股子公司深圳金华威少数股东45%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据发展战略需要，为了优化整合产业资源，提升公司综合竞争力，经公司管理层研究决定，拟以自筹资金人民币 3.06049 亿元收购海南金商云网投资有限公司（以下简称“金商云网”）持有的深圳市金华威数码科技有限公司（以下简称“深圳金华威”）45%的
股权，收购完成后公司将持有深圳金华威 100%的股权。2024 年 8 月 28 日，公
司与金商云网签订《深圳天源迪科信息技术股份有限公司与海南金商云网投资有限公司关于收购深圳市金华威数码科技有限公司 45%股权的协议书》（以下简称“收购协议”）。
公司于 2024 年 9 月 3 日召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第
十五次会议，分别审议通过了《关于收购控股子公司深圳金华威少数股东 45%股权的议案》。本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定，本次股权收购事项未导致合并报表范围发生变更，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需提交 2024 年第一次临时股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：海南金商云网投资有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间：2011 年 6 月 28 日
注册地址：海南省洋浦经济开发区新英湾区洋浦保利国际贸易中心 1 号楼
11 层 1114 室
主要办公地址：海南省洋浦经济开发区新英湾区洋浦保利国际贸易中心 1
号楼 11 层 1114 室
法定代表人：李俊雄
实际控制人：李俊雄
注册资本：5,000 万元人民币
统一社会信用代码：91440300577682720N
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东及持股比例情况：李俊雄（持股比例66.65%）、李芳（持股比例 22.25%）、
黄昊（持股比例 8.88%）、乔银梅（持股比例 2.22%）
金商云网不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：深圳市金华威数码科技有限公司
企业类型：有限责任公司
成立时间：2008 年 5 月 23 日
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 011 号高新工业村
T3 栋 3BB
主要办公地址：深圳市南山区高新南七道 11 号深圳软件园 T3-B 栋三楼 301
室
法定代表人：李俊雄
注册资本：46,000 万元人民币
统一社会信用代码：91440300674837528F
经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件产品、楼宇智能化产品、通讯产
品及其配套设备的技术开发和销售，电子产品、通讯器材、机械设备的购销，信息咨询（不含限制项目），市场营销策划，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）标的公司股权变动情况
2011 年 9 月，公司自深圳市齐普生信息科技有限公司处以账面净资产为依
据受让深圳金华威 45%股权， 2012 年 4 月公司收购深圳金华威自然人股东 10%
股份，深圳金华威成为天源迪科持股 55%的控股子公司。近三年一期标的公司股东及持股比例未发生变动。
交易标的本次收购前后的股权结构变更如下：
序 本次收购前 本次收购后
号 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
1 深圳天源迪科信息技术股 25,300 55.00 46,000 100.00
份有限公司
2 海南金商云网投资有限公 20,700 45.00 - -
司
合计 46,000 100.00 46,000 100.00
（三）标的公司主要财务数据
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德皓审字〔2024〕00001193 号审计报告，交易标的最近一年及一期的经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 5 月 31 日/2024 年 1-5月 2023年 12月 31日/2023年 1-12月
总资产 351,513.73 378,989.70
总负债 299,233.69 327,378.87
应收账款 107,474.96 100,192.19
净资产 52,280.03 51,610.83
营业收入 224,099.76 488,097.44
利润总额 4,796.75 11,554.31
净利润 3,869.20 9,576.66
经营活动产生的 47,590.83 -38,788.05
现金流量净额

（四）标的公司权属情况
本次交易标的为深圳金华威 45%的股权，目前已就公司为深圳金华威银行授
信提供的担保设置质押反担保。双方同意，该等质押反担保不影响本次交易及标的资产的交割，本次交易标的资产交割之日，上述质押反担保自动终止；如本次交易不成功，则该等质押反担保在有效期内继续履行。
除前述情形外，标的资产不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。深圳金华威《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
本次交易完成后，深圳金华威将成为公司全资子公司，深圳金华威仍为依法设立且合法存续的独立法人，深圳金华威对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。截至目前深圳金华威诚信状况良好，不属于失信被执行人。
（五）标的公司为他人提供担保、财务资助等情况
经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，深圳金华威为公司在本年度向金融机构及类金融企业申请使用综合授信额度时提供担保，担保额度最高不超过人民币 70,000 万元，期限 2年, 担保方式包括不限于一般保证、连带责任保证、抵 押、质押等。除前述担保情况外，截至目前，深圳金华威不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（六）交易标的评估情况
1、评估机构：深圳中为资产评估房地产土地估价事务所（有限合伙）
2、评估基准日：2024 年 5 月 31 日
3、评估方法：资产基础法、市场法，最终结论选择市场法评估结果
4、评估结论：经市场法评估，深圳市金华威数码科技有限公司股东全部权
益价值在 2024 年 5 月 31 日的评估结果为 68,815.08 万元（大写：陆亿捌仟捌佰
壹拾伍万零捌佰元整），较账面净资产评估增值为 18,663.69 万元，增值率为37.21%。
5、有效使用期：本评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算，
即有效期自 2024 年 5 月 31 日起至 2025 年 5 月 30 日止。

四、交易的定价政策及定价依据
本次交易标的资产的价格由本次交易各方以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为依据协商确定。根据中为评估出具的深中为评报字[2024]第 050 号《资产评估报告》，截至 2024
年 5 月 31 日，标的公司的评估值为 68,815.08 万元（大写：陆亿捌仟捌佰壹拾
伍万零捌佰元整）。
参考该评估报告，经双方协商一致，本次标的资产的交易价格确定为人民币3.06049 亿元（大写：叁亿零陆佰零肆万玖仟元整）。
五、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：深圳天源迪科信息技术股份有限公司（股票代码：300047）
住所：深圳市福田区梅林街道梅亭社区广夏路 1 号创智云中心 A 栋 2501
法定代表人：陈友
乙方（转让方）：海南金商云网投资有限公司
住所：海南省洋浦经济开发区新英湾区洋浦保利国际贸易中心 1 号楼 11 层
1114 室
法定代表人：李俊雄
（上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。）
1、交易价格及支付
（1）本次交易中，标的资产的价格由本次交易各方以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为依据协商确定。根据中为评估出具的深中为评报字[2024]第 050 号《资产评估报告》，
截至 2024 年 5 月 31 日，标的公司的评估值为人民币 68,815.08 万元（大写：陆
亿捌仟捌佰壹拾伍万零捌佰元整）。
参考该评估报告，经双方协商一致，本次标的资产的交易价格确定为人民币3.06049 亿元（大写：叁亿零陆佰零肆万玖仟元整）。
（2）支付方式：
本次交易价款由甲方以现金方式进行支付。
（3）支付安排
1）各方同意，本次交易对价由甲方分三期支付，于本次交易标的资产交割
日起十个工作日内按交易价款总额的 50%支付首期对价款，即人民币壹亿伍仟叁佰零贰万肆仟伍佰元整（小写：￥153,024,500 元）；
2）第二期交易对价为本次收购价格的 30%，即人民币玖仟壹佰捌拾壹万肆
仟柒佰元整（小写：￥91