渤海租赁:关于全资子公司融资及对外担保的进展公告

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2024-055
渤海租赁股份有限公司
关于全资子公司融资及对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为满足子公司业务发展需求，渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）下属全资子公司 GlobalAircraftLeasingCo., Ltd.（以下简称“GALC”）作为
票据发行人，拟非公开发行总计 11 亿美元优先担保票据。2024 年 8 月 9 日（纽
约时间），GALC 完成了上述优先担保票据的定价工作。详见公司于 2024 年 8月 14 日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于全资子公司 Global Aircraft Leasing Co., Ltd.融资进展的提示性公
告》（2024-044 号公告）。现就上述融资及担保相关进展情况公告如下：
一、融资进展情况
㈠融资情况概述
2024 年 8 月 28 日（纽约时间），GALC 与 WilmingtonSavingsFundSociety,
FSB（以下简称“Wilmington Fund”）签署了《INDENTURE》票据融资协议，Wilmington Fund 作为受托人及担保代理人，GALC 作为票据发行人，向相关合格金融机构非公开发行总计 11 亿美元优先担保票据，票面利率为 8.75%，到期
日为 2027 年 9 月 1 日。上述票据的募集资金将用于偿还 GALC 于 2024 年 9 月
到期的存量美元票据等。
㈡融资额度使用情况
公司于 2024 年 3 月 29 日、4 月 23 日分别召开第十届董事会第七次会议及
2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司 2024 年度贷款额度
预计的议案》，详见公司于 2024 年 4 月 2 日及 2024 年 4 月 24 日在《证券时报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的 2024-011、2024-025 号公告。
根据上述审议授权事项，公司全资子公司香港渤海及其下属全资或控股子公司 2024 年贷款额度合计不超过 28 亿美元或等值外币，贷款额度预计的授权期限自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
截至本公告日，香港渤海及其下属全资或控股子公司已使用 2024 年度贷款授权额度 10 亿美元（不含本次融资金额）。本次优先担保票据发行额度将纳入2024 年度香港渤海及其下属全资或控股子公司不超过 28 亿美元或等值外币贷款额度内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、担保进展情况
为保证上述融资业务的顺利开展，香港渤海全资子公司 Global Aviation
Leasing Co., Ltd.（以下简称“GAL”）与担保受托人 Wilmington Fund 于同日签
署了《PledgeAgreement》，GAL 以其持有的 GALC 100%股权为上述 11 亿美元
优先担保票据提供股权质押担保。
㈠被担保人基本情况
1.被担保人名称：GlobalAircraft Leasing Co., Ltd.；
2.成立日期：2019 年 7 月 4 日；
3.注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands；
4.已发行股本：1 股；
5.企业类型：有限责任公司；
6.股本结构：GlobalAviation Leasing Co., Ltd.持股 100%；
7.财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，GALC 总资产 305.13 亿美元、总负
债 242.96 亿美元、所有者权益 62.17 亿美元；2023 年度营业收入 26.12 亿美元、
利润总额 2.57 亿美元、净利润 2.09 亿美元。
㈡担保主要条款
1.担保方式：GAL 以其持有的 GALC 100%股权提供质押担保；
2.担保期限：自《INDENTURE》票据融资协议项下债务履行完毕之日止；
3.担保金额：11 亿美元。
㈢担保额度使用情况
公司于 2024 年 3 月 29 日、4 月 23 日分别召开第十届董事会第七次会议及
2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司 2024 年担保额度预
计的议案》，详见公司于 2024 年 4 月 2 日及 2024 年 4 月 24 日在《证券时报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的 2024-011、2024-014、2024-025 号公告。根据上述审议授权事项，2024 年香港渤海及其下属子公司对公司、天津渤海及其全资子公司、香港渤海下属全资子公司担保额度总计不超过 40 亿美元或等值外币，授权期限至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。
截至本公告日，香港渤海及其下属子公司已使用 2024 年对公司、天津渤海及其全资子公司、及香港渤海下属全资子公司担保授权额度 10 亿美元（不含本
次担保）。本次 GAL 为 GALC 提供的担保金额纳入 2024 年度香港渤海及其下
属子公司对公司、天津渤海及其全资子公司、香港渤海下属全资子公司总计不超过 40 亿美元或等值外币担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
㈣累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日前 12 个月内公司累计发生担保金额为 4,116,502 万元，其中，
公司对天津渤海及其全资 SPV 发生担保金额约 190,720 万元、天津渤海对其全资 SPV 发生担保金额约 15,000 万元、香港渤海对其全资子公司发生担保金额约
100,000 万美元（1：7.1216 计算折合人民币 712,160 万元）、Avolon 对其全资或
控股 SPV 或其子公司担保金额约 451,250 万美元（1：7.1216 计算折合人民币
3,213,622 万元）。
本次担保发生后，公司截至公告日前 12 个月内公司累计发生担保金额为4,899,878 万元，占 2023 年度公司经审计总资产约 18.73%，其中，公司对天津渤
海及其全资 SPV 发生担保金额约 190,720 万元、天津渤海对其全资 SPV 发生担
保金额约 15,000 万元、香港渤海对其全资子公司发生担保金额约 210,000 万美元
（1：7.1216 计算折合人民币 1,495,536 万元）、Avolon 对其全资或控股 SPV 或
其子公司担保金额约 451,250 万美元（1：7.1216 计算折合人民币 3,213,622 万
元）。
公司不存在涉及因担保被判决败诉而应承担损失的担保的情况。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2024 年 8 月 30 日