克劳斯:克劳斯玛菲股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则

克劳斯玛菲股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
目录
第一章 总 则
第二章 人员组成
第三章 职责权限
第四章 决策程序
第五章 议事规则
第六章 附 则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称公司）董
事、高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下统称法律法规）以及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称委员会），并制定本实施细则。
第二条 委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负
责研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。委员会对董事会负责。
第三条 本实施细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东会选举产
生的全体董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第四条 公司人力资源部为委员会的日常办事机构，负责提供公司有关人
力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行委员会
如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二章 人员组成
第五条 委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。
第六条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举或更换。
第七条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作，其任命及更换应由董事会审议确定。
第八条 委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
第九条 委员会委员任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事委员职务的，公司应当及时披露具体理由和依据；该委员有异议的，公司应当及时予以披露。
担任委员会委员的独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
担任委员会委员的独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》或本实施细则的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十条 委员会委员在任期届满前可以提出辞职，辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。担任委员会委员的独立董事应对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对其辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》或本实施细则的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责权限
第十一条 委员会应当按照法律法规、上交所相关规定、《公司章程》和董
事会的规定履行职责，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所（以下简称上交所）相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 委员会提出的公司董事的薪酬政策与方案，须报董事会同意后，
提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬政策与方案须报董事会批准。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策与方案。
第四章 决策程序
第十三条 委员会召开会议前，公司人力资源部负责委员会会议前的准备工
作，向委员会提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；
（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一
次。经主任委员或过半数的委员提议，可以召开临时会议。
委员会召开会议，原则上应于会议召开前三天通知全体委员，并提供相关会议资料。如遇紧急事项，可以随时通过电话或者其他电子通信方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
发出会议通知后，一旦出现需要延期或取消会议、增加或取消提案的情形，应当在原定召开日前至少一日通知全体委员并说明原因。
第十六条 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以采取视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 委员会主任委员负责召集和主持会议，当主任委员不能或无法履
行职责时，可以委托其他一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不委托其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责，指定代行召集人职责的必须是独立董事委员。
第十八条 委员会会议须有过半数委员出席方可举行。
第十九条 委员会委员原则上应当亲自出席委员会会议。因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席，并独立承担法律责任。
委托和受托出席委员会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联事项时，非关联委员不得委托关联委员代为出席；关联委员也不得接受非关联委员的委托；
（二）独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席，非独立董事委员也不得接受独立董事委员的委托；
（三）委员不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他委员代为出席，有关委员也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名委员不得接受超过两名委员的委托，委员也不得委托已经接受两名其他委员委托的委员代为出席。
第二十条 委员会召开会议时，可要求公司有关部门负责人到会并接受委员
的质询，相关人员应到会并做出相关解释和说明。
必要时，委员会会议可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十一条 委员会会议以记名投票或举手表决为原则。每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议案时，该关联委员应回避表决。若出席会议的无关联关系委员人数不足委员会人数总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十二条 委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十三条 委员会会议通过的决议应由出席会议的委员签名，审议通过
的议案及决议，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；如有委员对记录有不同意见，应在签名时一并写明；会议记录由公司人力资源部负责整理归档，保存期限不低于十年。

第二十五条 委员会委员均对委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》
执行；本实施细则如与国家颁布的法律法规或《公司章程》的规定相冲突，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本实施细则解释权归属公司董事会。
第二十八条 本实施细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。