四方股份:四方股份关于调整启航2号激励计划预留授予价格及预留授予数量、向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：601126 证券简称：四方股份 公告编号：2024-035
北京四方继保自动化股份有限公司
关于调整启航 2 号激励计划预留授予价格及预留授予 数量、向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2024 年 8 月 29 日
限制性股票预留授予数量：132.50 万股
限制性股票预留授予价格：6.99 元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京四方继保自动化股份有限公司启航2号限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会授权，北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为本激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已经成就，公司于2024年8月29日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整启航2号激励计划预留授予价格及预留授予数量、向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定公司本激励计划的预留授予日为2024年8月29日。现将有关事项说明如下：
一、 限制性股票授予情况
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 9 月 18 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<启航 2 号限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<启航 2 号限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理启航 2 号限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<启航 2 号限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<启航 2 号限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<启航 2 号限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2023 年 9 月 19 日至 2023 年 9 月 28 日，公司将本激励计划拟激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授
予激励对象提出的异议。2023 年 10 月 10 日，公司披露了《北京四方继保自动化
股份有限公司监事会关于公司启航 2 号限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
3、2023 年 10 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<启航 2 号限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<启航 2 号限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理启航 2 号限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《北京四方继保自动化股份有限公司启航 2 号限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 10 月 16 日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向启航 2 号限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023 年 11 月 14 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》。本次授予登记的限制性股票共计 1,907.90 万股，已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
6、2024 年 3 月 18 日，公司召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会
第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
7、2024 年 4 月 26 日，公司召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于调整公司启航 2 号限制性股票激励计划回购价
格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
8、2024 年 6 月 4 日，公司召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
9、2024 年 8 月 29 日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整启航 2 号激励计划预留授予价格及预留授予数量、向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本激励
计划规定的授予条件均已满足，确定预留授予日为 2024 年 8 月 29 日，满足授予
条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。
（三）本次限制性股票的授予情况
1、预留授予日：2024 年 8 月 29 日。
2、预留授予数量：132.50 万股。
3、预留授予人数：64 人，主要为公司（含公司控股子公司，下同）核心技术（业务）骨干。
4、预留授予价格：6.99 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占预
留获授权益数量比例
预留授予部分 自预留授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予登记完成之日 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予登记完成之日起24个月后的 50%
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予登记完成之日

起36个月内的最后一个交易日当日止
7、解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核条件
本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据公司业绩考核目标完成情况确定公司层面可解除限售的比例。
本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
预留授予部分 2024 年 以 2021、2022 年净利润的平均值为基数，2023、
第一个解除限售期 2024 年净利润增长率累计不低于 65%
预留授予部分 2025 年 以 2021、2022 年净利润的平均值为基数，2023、
第二个解除限售期 2024、2025 年净利润增长率累计不低于 110%
注：①上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
②上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，并依据每个年度的考核结果确定激励对象实际可解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优、良、中、差四个档次，其具体对应的可解除限售比例如下表所示：
考核结果 优 良 中 差
个人层面解除限售比例 100% 30%-50% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售比例。
所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因未能解除限售或未能完全解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。
8、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 授予限制性股票 占授予限制性股 占目前公司总
数量（万股） 票总量的比例 股本的比例
核心技术（业务）骨干（64 人） 132.50 6.49% 0.16%
合计 132.50 6.49% 0.16%
注：1.公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

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