曲美家居:上海市锦天城律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项之法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于曲美家居集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销事项之
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于曲美家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销事项之
法律意见书
致：曲美家居集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“曲美家居”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他适用的法律、法规、规范性文件及现行有效的《曲美家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为公司本次激励计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。
4、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销事项的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：

正 文
一、本次回购注销的相关批准与授权
1、2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2022 年 4 月 29 日起至 2022 年 5 月 8 日，公司通过公司内部宣传栏对激励
对象名单进行了公示，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票相关事项。
3、2022 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同
意本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2022 年 5 月 30 日，向符合授予条件
的 73 名激励对象授予限制性股票 811 万股，授予价格为 5.80 元/股；同意暂缓授
予 1 名激励对象的限制性股票 40.00 万股，待相关授予条件满足后再召开会议审
议相关授予事宜。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2022 年 6 月 22 日，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记手续
办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。在确认首次授予日后的认购缴款过程中，有 5 名激励对象自愿放弃认购全部限制性股票合计 20 万股，有 16 名激励对象因个人原因放弃认购部分限制性股票合计 104.50 万股。因此，公司 2022 年限制性股票激励计划首次实际授予的激励对象为 68 人，实际授予限制性股票 686.50 万股。
5、2022 年 7 月 15 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予的激
励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 7 月 15 日为授予日，向暂缓授
予的激励对象谢文斌先生授予 40.00 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
6、2022 年 7 月 25 日，公司 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予
登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。在确认暂缓授予日后认购缴款过程中，谢文斌先生自愿放弃认购限制性股票 20.00 万股，因此，公司 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予部分实际授予的激励对象为 1 人，实际授予限制性股票 20.00 万股。
7、公司于 2022 年 8 月 29 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购并注销 1 名离职的激励对象已获授且未解锁的 5.00 万股限制性股票，回购价格为 5.80 元/股，并考虑员工可能因
筹资而承担的借款利率不高于 5%的利息。上述股份已于 2022 年 11 月 10 日完
成注销。
8、2023 年 3 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购并注销 68 名激励对象在第一个解除限售期不满足解除限售条件的 210.45 万
股限制性股票。回购价格为 5.80 元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利
率不高于 5%的利息。该部分股份于 2023 年 6 月 28 日完成回购注销。
9、2023 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购并注销 3 名离职的激励对象已获授但未解锁的 22.40 万股限制性股票，回购价格为 5.80 元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于 5%的利息。该部
分股份于 2023 年 11 月 13 日完成回购注销。
10、2024 年 4 月 29 日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购并注销4 名离职的激励对象、1 名担任监事的激励对象已获授但未解锁的 28.00 万股限制性股票，以及 60 名激励对象因未达到解锁条件的 188.85 万股限制性股票，回购价格为 5.80 元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于 5%的利息。
11、2024 年 8 月 30 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会
第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购并注销3 名离职的激励对象已获授但未解锁的 20.00 万股限制性股票，回购价格为 5.80元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于 5%的利息
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《曲美家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《曲美家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于 5%的利息回购注销。”经公司确认，公司限制性股票激
励对象中的 3 人已离职，公司按照上述原因回购并注销的限制性股票合计为20.00 万股。
（二）本次回购注销的数量
根据《曲美家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
经公司确认，公司限制性股票授予完成后，公司无资本公积金转增股本、股份拆细、配股或缩股等事项。因此，上述需回购注销的 20.00 万股限制性股票数量无需调整。股票种类为人民币普通股 A 股。
（三）本次回购注销的价格及资金来源
根据《曲美家居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
经公司确认，公司 2022 年度、2023 年度未进行利润分配，因此限制性股票
回购价格无需进行调整，回购价格为 5.80 元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于 5%的利息。公司就限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文