海翔药业:董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度(2024年8月修订)

浙江海翔药业股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
(2024 年 8 月修订)
第一条 为进一步完善浙江海翔药业股份有限公司(以下简称“公司”）的
治理结构，加强公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管
理，明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员登记在其名下和
利用他人账户持有的所有本公司股份及其变动的管理。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度
二十三条规定的自然人、法人或其他组织的身份信息及其所持公司股票的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向证券交易所报告。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员可以通过深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。

第六条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份不得减持：
（一）本人离职后六个月内。
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。
（五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被本所公开谴责之后未满三个月。
（六）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1、公司股票终止上市并摘牌；
2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
（七）法律法规和深交所业务规则规定的其他情形。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或
者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深交所报告并预先披露减持计划，由深交所予以备案。
公司董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因、不存在不得减持情形的说明。减持时间区间应当符合深交所的规定。在预先披露的减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员应当按照深交所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在两个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并予公告。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级
管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十三条规定的自然
人、法人或其他组织在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当在买卖前三个交易日将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。董事、监事、高级管理人员在收到书面回复之前，不得擅自进行有关本公司证券的交易行为。董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深
交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及亲属（包括父母、配偶、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划
等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十一条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中
国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相
关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十二条 公司应当按照深交所和中国结算深圳分公司的要求，对董事、监
事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，由
中国结算深圳分公司根据申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。
公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十四条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和
高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
因公司进行权益分派、股权分置改革获得对价、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第十五条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条
件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向本所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第十六条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息
后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起 6 个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券深交所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在
其就任时确定的任期内及任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（二）离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（三）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动之日
起的两个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求的其他事项。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规
定，将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买
卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事和高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第二十二条 公司若通过《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其
所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深交所申报，由中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、本所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比
例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵
守相关规定并向深交所申报。公司董事、监事和高级管理人员不得融券卖出公司股份，不得开展以公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第二十六条 公司指定董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员
及本制度第二十三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票及其衍生品种的披露情况。公司董事会秘书可根据工作需要随时了解其买卖本公司股份及其衍生品种