国新文化:国新文化控股股份有限公司关于与国新集团财务有限责任公司续签《金融财务服务协议》暨关联交易的公告

证券代码：600636 证券简称：国新文化 公告编号：2024-031
国新文化控股股份有限公司
关于与国新集团财务有限责任公司续签
《金融财务服务协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
国新文化控股股份有限公司（以下简称“国新文化”或“公司”）拟与国新集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署为期三年的《金融财务服务协议》，由财务公司为公司提供存贷款、委托贷款及委托投资、贷款及融资租赁等金融财务服务，本次交易构成关联交易。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司在财务公司的存款余额为 63,320.06 万元
人民币；过去 12 个月，公司在财务公司结息 381.13 万元人民币。
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东中国文化产业发展集团有限公司回避表决。
一、本次交易概述
2021 年 10 月，公司与中国国新控股有限责任公司全资子公司国
新集团财务有限责任公司签署为期三年的《金融财务服务协议》，由财务公司为公司提供金融财务服务。上述协议将于 2024 年 10 月到期。为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，公司拟与财务公司续签为期三年的《金融财务服务协议》，由财务公司为公司提供金融财务服务。其中，财务公司为公司提供贷款服务，年度总额度不高于 20 亿元人民币。财务公司为公司提供存款服务，每日货币
资金存款余额不超过 20 亿元人民币。
因公司与财务公司同属中国国新控股有限责任公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与财务公司属于关联方，本次交易构成关联交易，但尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司在财务公司的存款余额为 63,320.06
万元人民币；过去 12 个月，公司在财务公司结息 381.13 万元人民币。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
国新文化为中国国新控股有限责任公司全资子公司中国文化产业发展集团有限公司的控股子公司，财务公司为中国国新控股有限责任公司全资子公司，属同一法人控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国新文化与财务公司属于关联方，因此国新文化在财务公司办理金融业务构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1.财务公司工商信息
公司名称：国新集团财务有限责任公司
成立日期：2018 年 5 月 8 日
法定代表人：纪委
住所：北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B 座一层西侧
注册资本：200,000 万元人民币
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
财务公司持有北京市海淀区市场监督管理局颁发的营业执照，统一社会信用代码：91110108MA01C0J55L。经查询，财务公司不是失信被执行人。
2.财务公司最近一年又一期的主要财务数据
经审计，2023 年末资产总额 114.23 亿元，负债总额 91.65 亿元，
所有者权益总额 22.58 亿元，2023 年实现营业收入 37,888 万元，利
润总额 9,138 万元，净利润 7,252 万元。
截至 2024 年 6 月 30 日，资产总额 290.67 亿元，负债总额 268.33
亿元，所有者权益总额 22.34 亿元，2024 年 1 月-6 月实现营业收入
21,826 万元，利润总额 2,685 万元，净利润 2,263 万元。
三、关联交易的主要内容和履约安排
甲方：国新集团财务有限责任公司
乙方：国新文化控股股份有限公司
（一）关联交易内容
根据甲方现时所持《金融许可证》和《营业执照》，甲方向乙方提供以下金融财务服务：
（1）吸收集团成员单位存款；
（2）办理集团成员单位贷款；
（3）办理集团成员单位票据贴现；
（4）办理集团成员单位资金结算与收付；

（5）提供集团成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；
（6）办理集团成员单位票据承兑；
（7）经国家金融监督管理总局批准甲方可从事的其他业务。
（二）关联交易原则
1.乙方有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融财务服务的机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构、存贷款金额以及提取存款的时间。
2.依本协议项下所提供服务之交易条款应为一般商业条款，并符合公平合理原则。乙方为集团成员单位中的主业公司，甲方应将乙方列为其重点支持客户，甲方承诺，任何时候甲方向乙方提供金融财务服务的条件，均不逊于甲方为其他集团成员单位提供同种类金融财务服务的条件，亦不逊于当时其他境内独立第三方金融机构为乙方提供同种类金融服务的条件，而对本协议项下一切定价条款的理解亦以遵守本条原则为前提。
（三）关联交易价格
1.关于存贷款
（1）甲方吸收乙方存款的利率，参照相应的市场利率（指境内独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类存款服务所确定的利率）按照公平及合理的原则确定；除符合前述外，甲方吸收乙方存款的利率，也应参照甲方吸收其他集团成员单位同种类存款所确定的利率。并且甲方吸收乙方存款的利率不得低于相应的市场利率或甲方吸收其他集团成员单
位同种类存款所确定的利率（孰高者为准）。
（2）甲方向乙方发放贷款的利率，参照相应的市场利率（指境内独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类贷款服务所确定的利率）按照公平及合理的原则确定；除符合前述外，甲方向乙方发放贷款的利率，也应参照同等条件下甲方向其他集团成员单位发放同种类贷款所确定的利率。并且同等条件下，甲方向乙方发放贷款的利率不得高于相应的市场利率或甲方向其他集团成员单位发放同种类贷款所确定的利率（孰低者为准）。
2.关于结算服务，甲方暂不向乙方收取任何费用。如需收费的，双方应另行协商费用，该费用的单价不应高于市场公允价格或甲方向其他集团成员单位提供同类服务所确定的费用（孰低者为准）。
3.关于其他服务，甲方为乙方提供其他服务所收取的费用应参照同等条件下相应的市场价格（指境内独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区向乙方提供同种类型服务所收取的费用）按照公平及合理的原则确定。
（四）关联交易限额
1.乙方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于与甲方金融财务服务交易的存贷款每日余额作出限制，甲方应协助乙方监控实施该等限制。
2.甲方为乙方及乙方控股子公司提供贷款服务，年度总额度不高于 20 亿元人民币，为乙方长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，满足乙方在发展自身业务的同时降低融资成本的需求。甲方为乙方及
乙方控股子公司提供存款服务，每日货币资金存款余额不超过 20 亿元人民币，有利于优化乙方财务管理、提高资金使用效率。
（五）关联交易风险控制
1.甲方应确保资金管理信息系统的安全运行，甲方资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用 CA 安全证书认证模式，以保证乙方资金安全。
2.甲方保证将严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监测指标规范运作，应符合国家金融监督管理总局以及其他中国相关法律、法规的规定。
3.甲方须就各项财务指标、风险指标以及半年度和年度财务报表向乙方提供充足的资料，使乙方能监察及审视其财务状况。
4.甲方须于出现以下事项后两个工作日内书面通知乙方，并采取措施避免损失发生或者扩大：
（1）甲方面临或预计会面临如发生挤兑事件、未能支付其到期债务或发生任何资金周转问题、大额贷款逾期或大额担保垫款；
（2）甲方的董事或高级管理层出现涉及刑事案件等重大事项；
（3）甲方的股权或企业架构或业务营运有任何重大变更以致影响其正常业务；
（4）发生影响或者可能影响甲方正常经营的重大经营风险；
（5）中国国新或任一集团成员单位欠付甲方的任何债务逾期六个月以上；
（6）甲方出现被国家金融监督管理总局等监管部门行政处罚、
责令整顿等重大情形；
（7）甲方进入对其财务状况构成重大影响的司法、法律或监管程序或调查程序；
（8）甲方出现其他可能对乙方存放的款项造成不利影响或任何其他可能对乙方存款带来安全隐患的事项。
甲方如果出现上述情形，将积极采取措施，以确保乙方资产安全，而乙方将采取合适的措施以确保乙方资产安全（包括提前提取存款或暂停作进一步存款）。根据《企业集团财务公司管理办法》和甲方的公司章程，在出现支付困难等紧急状况时，中国国新作为甲方的母公司将按照解决支付困难的实际需要，相应增加甲方的资本金。
5.如甲方未能如期向乙方偿还存款本息，则甲方同意乙方有权将任何乙方应偿还甲方的贷款与其在甲方的存款进行抵销或要求甲方按照同期银行贷款利率支付延期偿还期间的利息。如果乙方无法如期向甲方偿还贷款本息，则乙方同意甲方有权自乙方存款账户扣划相应金额款项用以抵销未偿贷款。
（六）协议期限
本协议自双方均就签署和履行本协议履行必要的内部审批程序并取得有权机构批准文件，且双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。除根据下述内容提前终止的情况外，本协议有效期自协议生效之日起三年止。
四、本次交易对公司的影响
公司在财务公司办理公司存贷款、委托贷款等金融业务，有利于提高公司资金的使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，降低融资成本，
为公司发展提供长期稳定的资金支持。
五、本次交易应当履行的审议程序
（一）2024 年 8 月 19 日，公司召开第十一届董事会独立董事专
门会议第一次会议，审议通过《关于与国新集团财务有限责任公司续签<金融财务服务协议>的议案》，独立董事专门会议认为：
公司与财务公司签订《金融服务协议》，是在自愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形；
公司本次关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。交易不影响上市公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。
（二）2024 年 8 月 29 日，公司召开第十一届董事会第二次会议，
审议通过《关于与国新集团财务有限责任公司续签<金融财务服务协议>的议案》，关联董事王志学先生、戴维阳先生回避表决。
（三）2024 年 8 月 29 日，公司召开第十一届监事会第二次会议，
审议了《关于与国新集团财务有限责任公司续签<金融财务服务协议>的议案》，关联监事周蔚女士回避表决，议案获得通过。
（四）本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东中国文化产业发展集团有