中富电路:平安证券股份有限公司关于深圳中富电路股份有限公司子公司未来一年日常关联交易预计的核查意见

平安证券股份有限公司
关于深圳中富电路股份有限公司
子公司未来一年日常关联交易预计的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称平安证券、保荐机构）作为深圳中富电路股份有限公司（以下简称中富电路、公司）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中富电路子公司未来一年日常关联交易预计的事项进行了核查，具体情况如下：
一、子公司未来一年日常关联交易预计的基本情况
（一）日常关联交易概述
根据日常生产经营需要，中富电路全资子公司鹤山市中富兴业电路有限公司（以下简称鹤山中富）预计未来一年将与中为先进封装技术（鹤山）有限公司（以下简称鹤山中为）发生不超过 2,800.00 万元的日常关联交易。
公司于2024年8月28日召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，关联董事王昌民、王璐及王先锋已回避表决，会议审议通过了《关于子公司未来一年日常关联交易预计的议案》，该事项已经公司独立董事专门会议审议通过。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
未来一年 2024 年度截
关联交 关联人 关联交易 关联交易 预计金额 至披露日已 2023 年度发生
易类别 内容 定价原则 （万元） 发生金额（万 金额（万元）
元）
向关联 PCB 产品
人销售 鹤山中为 及加工服 市场价格 2,800.00 453.47 218.68
产品及 务
服务

关联交 关联 关联交 实际发生 预计金额 实际发生额 实际发生额
易类别 人 易内容 金额（万 （万元） 占同类业务 与预计金额 披露日期及索引
元） 比例 差异
公司于 2023 年 8 月
向关联 PCB 产 31 日在巨潮资讯网
人销售 鹤山 品及加 672.15 2,800.00 -- -75.99% 披露《关于子公司未
产品及 中为 工服务 来一年日常关联交
服务 易预计的公告》（公
告编号：2023-046）
注：公司预计的日常关联交易额度是公司与关联方可能签署的合同上限金额，实际发生
额是根据双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一
定差异，实际发生额未超过预计金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况及关联关系说明
关联企业名称：中为先进封装技术（鹤山）有限公司
统一社会信用代码：91440784MAC3X5UA8Y
企业类型：有限责任公司
注册地址：江门市鹤山市共和镇共盈二路 2 号之一、之二
法定代表人：银光耀
注册资本：500 万元人民币
经营范围：一般项目：集成电路制造；集成电路设计；集成电路销售；电子
专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子元器件制造；电子
元器件批发；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：2024 年 1-7 月，鹤山中为的营业收入为 207.02 万元，净利润为
-397.69 万元。截止 2024 年 7 月 31 日，鹤山中为的总资产为 1,231.96 万元。
关联关系：鹤山中为是中为先进封装技术（深圳）有限公司（以下简称“深
圳中为”）的全资子公司；公司持有深圳中为 40%的股权，深圳中为是公司的参
股公司，且公司董事、实际控制人之一王璐担任深圳中为董事。因此，基于谨慎性原则，公司全资子公司与参股公司的全资子公司发生交易构成关联交易。
（二）履约能力分析
鹤山中为财务状况和经营情况良好，能够按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。上述关联交易系正常的生产经营所需。截至本核查意见出具日，鹤山中为不是“失信被执行人”。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易定价方法
公司子公司与关联人之间发生的关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整；若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价。
（二）关联交易协议签署情况
本次关联交易预计属于正常生产经营中发生的日常业务往来，交易价格将根据市场原则，在公允、平等自愿的基础上由双方协商而定，双方将根据实际情况在预计范围内签署关联交易协议约定价格、结算方式等内容。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司日常生产经营中正常的业务往来，对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。子公司与上述关联方的日常关联交易遵循客观公平、自愿平等的原则，以市场价格为基础协商定价、公平交易，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
（一）董事会审议情况
2024 年 8 月 28 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于子公司未来一年日常关联交易预计的议案》，关联董事已回避表决，董事会认
为：因公司日常经营的需要，同意子公司未来一年预计与鹤山中为发生不超过2,800.00 万元的关联交易。
（二）独立董事专门会议审议情况
2024 年 8 月 27 日，公司召开了第二届董事会独立董事专门会议第二次会议，
审议通过了《关于子公司未来一年日常关联交易预计的议案》。独立董事认为：公司全资子公司鹤山市中富兴业电路有限公司预计未来一年将与中为先进封装技术（鹤山）有限公司发生不超过 2,800.00 万元的关联交易事项，是基于正常的日常生产经营所需，通过相关关联交易，有利于降低运营成本，充分发挥其与关联方的协同效应，且相关交易以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，符合公司的整体利益和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意子公司未来一年日常关联交易预计事项。
（三）监事会审议情况
经审议，监事会认为：子公司预计未来一年将与鹤山中为发生不超过2,800.00 万元的日常关联交易，符合公司日常经营发展所需，属于正常的商业交易行为，不存在违反公开、公平、公正的原则和损害公司股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
中富电路关于子公司未来一年日常关联交易预计已经公司董事会、独立董事专门会议、监事会审议批准，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，公司已履行了必要的审批程序。上述子公司未来一年日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述子公司未来一年日常关联交易符合公司正常发展经营的需要，定价依据符合公平、公允的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司子公司未来一年日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳中富电路股份有限公司子公司未来一年日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨惠元 甘露
平安证券股份有限公司
年 月 日