中瓷电子:中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司变更募集资金投资项目实施地点的核查意见

中信证券股份有限公司
关于河北中瓷电子科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中瓷电子”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对中瓷电子变更部分募集资金投资项目实施地点的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519 号），同意公司向中国电科十三所等 7 名交易对方发行股份购买相关资产，同时发行股份募集配套资金不超过 25 亿元。本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。大华会
计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 11 月 1 日出具《河北中瓷电子科技股
份有限公司发行人民币普通股（A 股）29,940,119 股后实收股本的验资报告》（大
华验字〔2023〕000647 号）。经审验，截至 2023 年 10 月 31 日止，中瓷电子本
次向特定对象发行人民币普通股（A 股）29,940,119 股，发行价格人民币 83.50元/股，实际募集资金总额为人民币 2,499,999,936.50 元，扣除与发行有关的费用人民币 37,309,377.46 元，中瓷电子实际募集资金净额为人民币 2,462,690,559.04元。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
二、募集资金投向的情况
公司募集配套资金拟在支付重组相关费用后投入以下项目：

单位：万元
序 扣除发行费用
号 项目名称 实施主体 总投资额 后拟投入募集
资金金额
1 氮化镓微波产品精密制造 河北博威集成电路有 55,380.78 55,000.00
生产线建设项目 限公司
2 通信功放与微波集成电路 河北博威集成电路有 22,718.40 20,000.00
研发中心建设项目 限公司
3 第三代半导体工艺及封测 北京国联万众半导体 61,913.60 60,000.00
平台建设项目 科技有限公司
4 碳化硅高压功率模块关键 北京国联万众半导体 31,302.34 30,000.00
技术研发项目 科技有限公司
5 补充流动资金 上市公司或其子公司 85,000.00 81,269.06
合计 256,315.12 246,269.06
三、本次募集资金投资项目实施地点变更情况
“氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目”、“通信功放与微波集成电路研发中心建设项目”的原实施地点为河北博威集成电路有限公司（以下简称“博威公司”）自有用地，土地证号为冀（2022）鹿泉区不动产权第 0007134 号，即“河北省石家庄市鹿泉开发区南新城村，新泰大街以东、储备地以南、南新城村地以西、南新城村地以北”，公司前述募集资金投资项目的实施地点拟变更至博威公司前述募集资金投资项目原实施地点北侧土地，即博威公司拟竞标取得的鹿泉开发区南新城村，储备地以东、储备地以南、南新城村以西、河北博威集成电路有限公司、南新城村以北土地。
四、本次募集资金投资项目实施地点变更的具体原因
根据“氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目”、“通信功放与微波集成电路研发中心建设项目”的实施主体博威公司战略规划及实际发展需要，本次“氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目”、“通信功放与微波集成电路研发中心建设项目”的实施地点将由博威公司自有用地，土地证号为冀（2022）鹿泉区不动产权第 0007134 号，即“河北省石家庄市鹿泉开发区南新城村，新泰大街以东、储备地以南、南新城村地以西、南新城村地以北”，变更至博威公司前述募集资金投资项目原实施地点北侧土地，即博威公司拟竞标取得的鹿泉开发区南新城村，储备地以东、储备地以南、南新城村以西、河北博威集成电路有限公司、南新城村以北土地。本次实施地点变更有利于募集资金投资项目实施和管理，优化项目
布局，统筹规划项目建设，推进募集资金投资项目顺利实施，符合经营发展需要。
本次变更仅涉及募集资金投资项目实施地点的变动，相关项目的投资总额及拟使用的募集资金金额未发生变化。
五、本次变更募集资金投资项目实施地点对公司的影响
本次变更募集资金投资项目实施地点，是公司根据自身业务战略布局及实际发展需要而作出的审慎决定，进而对原定规划进行合理调整。本次变更募集资金投资项目实施地点未涉及募集资金投向、用途或实施方式的变更，未改变募集资金投资项目建设的背景、投资总额、实施主体，不会对募集资金投资项目产生实质影响，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。
六、履行的决策程序
（一）董事会意见
公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，认为本次部分募集资金投资项目实施地点的变更是基于公司实际情况进行的调整，未改变募集资金的投资方向、实施主体等，符合公司发展规划和实际需要。本次调整不会对相关募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途而损害股东利益的情形，董事会同意变更“氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目”、“通信功放与微波集成电路研发中心建设项目”实施地点。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，认为公司本次变更是基于公司实际情况作出的审慎决策，不会改变或变相改变募集资金投向，不会对募集资金投资项目产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东的利益。上述事项的决策和审议程序符合《上市公司
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定。监事会同意变更“氮化镓微波产品精密制造生产线建设项目”、“通信功放与微波集成电路研发中心建设项目”实施地点。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：博威公司拟竞标取得新地块用于建设募投项目，本次变更实施地点事项已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，履行了必要的审批程序。在竞标取得该土地后建设募投项目，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。独立财务顾问对公司变更部分募集资金投资项目实施地点事项无异议。
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