安迪苏:蓝星安迪苏股份有限公司董事会提名委员会实施细则

蓝星安迪苏股份有限公司 董事会提名委员会实施细则
蓝星安迪苏股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司高级管理
人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件及《蓝星安迪苏股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设立董事
会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主
要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出
建议。
第二章 委员会人员组成
第三条 提名委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应超过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；
主任委员在委员会内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满,连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具
备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据
上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和
构成向董事会提出建议；
（二） 研究董事、经理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
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3、法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未
采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际
情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 提名委员会履行职责时，公司有关部门应予以支持，任何产生的费用由
公司承担。
第十一条 董事会应当充分尊重提名委员会提出的董事及高级管理人员的提名建议。
没有充分理由或可靠的证据，董事会不得搁置提名委员会的董事、高级
管理人员候选人议案。
第十二条 董事、经理人员的选任程序：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
经理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等
广泛搜寻董事、经理人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五） 召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的经理人员前十二日，向董事会提出董
事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
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第十三条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。提名委员会每年须至少召开
一次定期会议。当有两名以上提名委员会委员提议时，或者提名委员会
召集人认为有必要时，或者公司董事会认为有必要时，可以召开临时会
议。
第十四条 提名委员会根据公司工作需要召开会议，并于会议召开三天前通知全体
委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 提名委员会成员可以亲自出席会议，也可委托其他委员会成员出席会议
并行使表决权。一名委员会成员每次仅能委托一名委员会其他委员代其
行使表决权。当委员会成员委托其他成员参加会议并行使表决权时，须
向会议主持人提交授权书。
第十七条 提名委员会委员未出席会议，亦未委托代表出席的，视作未参加会议。
提名委员会委员连续两次未出席会议的，视作未合理履行其委员职责。
经股东大会批准，公司董事会可以撤销其职务。
第十八条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。采取通讯方式表决的，应当根据表决情况，另行制
作决议文件报送公司董事会。
第十九条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席
会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十一条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席提名委员会会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
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第六章 附则
第二十四条 本细则由董事会决议通过，自公司股东大会通过设立提名委员会的决议
之日起试行。
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
蓝星安迪苏股份有限公司董事会
2024 年 8 月29日