中国铁物:第八届董事会第三十五次会议决议公告

证券代码：000927 证券简称：中国铁物 公告编号：2024-临 038
中国铁路物资股份有限公司
第八届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于 2024 年 8 月 16 日以专人送达、电子邮件方式发
送给公司全体董事、监事和高级管理人员。
2、本次董事会会议于 2024 年 8 月 26 日以现场结合通讯方式召开。
3、本次董事会会议应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人。
4、本次董事会会议由公司董事长赵晓宏先生主持，公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会会议符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
关于 2024 年半年度报告全文和报告摘要的议案
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票，本议案获得审议通过。
2024 年半年度报告中的财务报告及财务信息已经公司第八届董事会审计与风险控制委员会（以下简称“审委会”）第三十一次会议审议通过，投票结果为4 票同意，1 票弃权，王咏梅独立董事投弃权票。
王咏梅独立董事在审委会和本次董事会的弃权理由基本一致，认为：“行业竞争加剧，公司在应对竞争方面的策略不够明确有效，未来前景具有较大不确定性；公司内部治理结构不够完善，权力制衡机制不完善，可能导致决策的不科学和不公正；关联交易过多，关联交易价格是否客观真实公正无法保证，可能影响报表真实性；研发投入过低，并呈下降趋势，销售费用与管理费用居高不下，会使公司失去竞争能力，缺乏高新技术对主营业务赋能，无法跟上行业的发展。”
公司关于王咏梅独立董事投弃权票的情况说明如下：

一、公司保障独立董事履职以及落实独立董事意见建议的情况
2024 年 8 月 16 日，公司发出董事会通知，8 月 21 日，王咏梅独立董事以视
频方式出席审委会。会议召开前，王咏梅独立董事未就议案内容与公司有交流质询，即以快递方式寄出书面表决票及弃权意见。会上，公司高管对王咏梅独立董事弃权票的意见进行了认真、充分、具体的解释和交流，王咏梅独立董事未对公司管理层的解释说明提出异议，但仍表决弃权。8 月 22 日，公司以书面方式对王咏梅独立董事的弃权意见做了回复，同时，公司也落实审委会意见建议对半年度报告有关表述进行了优化完善。截至 8 月 26 日第八届董事会第三十五次会议召开前，王咏梅独立董事未对 2024 年半年度报告和公司的书面回复意见提出新的意见和建议。
2024 年 8 月 26 日，王咏梅独立董事以视频方式出席第八届董事会第三十五
次会议。会议召开前，王咏梅独立董事即以快递方式寄出了弃权意见的董事会书面表决票，弃权理由与其在审委会上表决弃权的理由基本一致。董事会上，王咏梅独立董事未提出新的质询意见。
二、公司关于王咏梅独立董事发表弃权意见的说明
1、公司自 2020 年重大资产重组以来，立足外部宏观环境变化和自身资源禀赋的情况，制定了聚焦铁路产业综合服务、工程及生产物资供应链集成服务、铁路综合物流及危险品物流服务三大主业的“十四五”发展战略和规划，加速向供应链集成服务和综合物流服务方向转型。面对转型发展和激烈的市场竞争，公司董事会充分发挥定战略、作决策、防风险作用，召开战略研讨会，主动服务国家战略，聚焦主责主业，深化改革创新转型，经营层认真落实董事会决策，坚决退出较低利润贸易业务，推进转型发展，将十四五战略规划落实到年度经营计划中。从财务指标看，公司转型的策略和措施是有效的。
公司充分重视和评估经营发展和业务转型的困难和风险，积极发挥各治理主体的作用，坚持战略引领和顶层设计，增强市场化机制、资本运作、改革深化和科技创新四大动力，推动转型进程。公司将进一步加大考核和激励力度，加快搭建要素集成、技术创新、流程优化、人才汇集的专业平台，确保业务转型行稳致远。
2、公司按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定，将党的领导融入公司
治理，设立了股东大会、董事会和监事会，并聘任了高级管理人员，《公司章程》和各项内部治理制度均对各组织机构的职权作出了明确、清晰的划分，公司党委、股东大会、董事会、监事会和经理层一直依法行使法律法规和《公司章程》规定的职权，公司具备健全完善且运行良好的法人治理结构。
3、近年来，在公司坚决主动退出较低利润贸易业务，向供应链集成服务和综合物流服务转型升级的背景下，总体关联交易金额呈逐年下降趋势。特别是随着控股股东中国物流集团有限公司积极推动的内部资源整合工作在 2023 年度逐步取得成效，公司的关联交易金额已大幅减少。
公司关联交易属正常经营业务往来，定价以市场价格为基础，经双方友好协商确定，均遵循客观、公正、公平的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、生产经营产生重大不利影响，不会对公司独立性产生重大不利影响。
4、公司高度重视科技赋能在转型发展中的重要作用，并结合自身行业、经营特点、资源禀赋和年度重点任务，审慎研究确定科研方向和具体项目，提高科研投入效率和效果。报告期内，公司研发投入同比减少主要系不同研发项目的时间进度差异所致。目前，包括“AI+物流”等项目在内的全年研发工作正在按计划稳步推进中。
公司全面推进成本费用管控工程，坚持预算管控，通过对标不断优化成本费用结构，持续压缩成本费用。报告期内，公司销售费用同比增长 1.87%，主要系公司在向供应链集成服务业务和物流业务转型过程中，开拓新的客户和产品品类，这些业务尚处于市场培育期，投入大于产出；公司管理费用剔除非经常性的企业改革费用的因素后，同比下降3.32%。销售费用和管理费用占收入比重分别为1.31%和 1.73%，低于同行业平均水平。
综上，根据有关法律法规的规定，“独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响”。王咏梅独立董事提出“公司应对竞争的策略”的问题，未提出具体的理由和依据并进行充分严谨的论证，公司在党委坚强领导下，按董事会确定的战略和年度经营计划稳步推进各项工作，公司经
营持续稳定健康发展，有关经营风险和对策，公司在半年报相关章节中已做了客观详细的分析；提出的关于“公司治理结构”问题，公司在本报告期内的治理结构，除推动公司第八届董事会换届外，与 2023 年报经董事会一致通过的有关表述并无变化；提出的关于“关联交易过多”“销售费用与管理费用居高不下”等问题，与事实并不相符；提出的“研发投入过低”，属于其对公司经营发展提出的建议。公司重视独立董事对公司经营发展提供的专业、客观的建设性意见，以上问题均不影响公司 2024 年半年度报告的真实性、准确性和完整性。
本议案具体内容请详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《中国铁路物资股份有限公司 2024 年半年度报告全文》，以及《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《中国铁路物资股份有限公司 2024年半年度报告摘要》。
特此公告。
中国铁路物资股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 28 日