鸿铭股份:公司章程(2024年8月修订)

广东鸿铭智能股份有限公司
章程
二〇二四年八月

目 录

第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股 份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会 ......7
第一节 股 东......7
第二节 股东会的一般规定......10
第三节 股东会的召集......13
第四节 股东会的提案与通知......15
第五节 股东会的召开......16
第六节 股东会的表决和决议......19
第五章 董事会......23
第一节 董 事......23
第二节 董事会......27
第三节 独立董事......31
第四节 董事会秘书......36
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......38
第七章 监事会......40
第一节 监 事......40
第二节 监事会......41
第三节 监事会决议......42
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... ...... ......43
第一节 财务会计制度......43
第二节 内部审计 ......46
第三节 会计师事务所的聘任......46
第九章 通知和公告......47
第一节 通 知......47
第二节 公 告......48
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......48
第一节 合并、分立、增资、减资......48
第二节 解散和清算......49
第十一章 修改章程......51
第十二章 附 则......51
广东鸿铭智能股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，从有限责任公司变更而来的
股份有限公司。
公司由发起人以发起方式设立，在东莞市工商行政管理局注册成立。
第三条 公司于 2022 年 9 月 9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,250 万股，于 2022 年 12
月 30 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：广东鸿铭智能股份有限公司
公司英文名称：GUANG DONG HONG MING INTELLIGENT JOINTSTOCK
CO.,LTD.
第五条 公司住所：东莞市东城街道同沙同欢路 7 号
邮政编码：523127
第六条 公司注册资本为人民币 5,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，向公司住所地有管辖权的人民法院起诉。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：坚持“以客户需求为导向”的发展理念，专注于
研发、生产和销售各种自动化包装设备及配套设备。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：生产、销售：通用机械、机电产品
及耗材；加工、销售：通用机械零配件、五金制品；开发、销售：通用机械软件；货物及技术进出口；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十九条 公司成立时普通股总数为 3,750 万股，每股面值人民币壹元。公司
的发起人、所持股份数及其持股比例如下：
序号 发起人名称/姓名 股份数量（股） 持股比例
1 金健 19,125,003 51.00%
2 蔡铁辉 12,750,002 34.00%
3 袁晓强 2,249,999 6.00%
4 深圳市裕同包装科技股份有限公司 1,687,498 4.50%
5 王白昭 1,687,498 4.50%
合计 37,500,000 100.00%
公司发起人以其所拥有的原东莞市鸿铭机械有限公司截止 2016 年 9 月 30 日的
净资产（经审计评估）出资，出资在公司成立时足额缴纳。
第二十条 公司股份总数为 5,000 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，但公司实施员工持股计划及本章程另有规定的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营的发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职后
18 个月内不得转让所持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 7 个月至12 个月之间申报离职的，自申报离职后 12 个月内不得转让所持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的，自申报离职后半年内不得转让所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有