登康口腔:子公司管理制度

重庆登康口腔护理用品股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强重庆登康口腔护理用品股份有限公司（以下简称“本公司”）子公司的管理，规范子公司的经营管理行为，维护公司利益和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆登康口腔护理用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司所属子公司。
第三条 本制度所称的子公司是指本公司依法设立或收购的具有独立法人主体资格的公司与非公司制企业；包括本公司直接或间接持有其 100%股权的全资子公司，以及本公司直接或间接持有其 50%以上的股权比例，或持股比例虽未超过 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制（即纳入公司合并会计报表）的子公司。
第二章 经营管理
第四条 本公司与子公司之间是平等的法人关系。本公司以持有的股权份额享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、董事和监事的选举权、高级管理人员的聘任权、股份处置和财务审计监督权等，并根据上市公司规范运作的要求对子公司进行指导、监督。
第五条 本公司依据对子公司的资产控制和上市公司规范运作的要求对子公司重大事项进行管理。子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守本公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。子公司应自觉接受本公司的检查与监督，对本公司董事会、监事会等提出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。
第六条 本公司董事会办公室为子公司日常经营事务的管理协调机构，子公司执行董事在本制度规定的权限范围内制定子公司各项业务的细则管理制度并组织实施。

第七条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于本公司的发展战略和总体规划，在本公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第八条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财等日常经营活动之外的重大交易事项及关联交易，应按本公司及子公司的公司章程及相关制度规定的程序和权限进行审批，并须事先书面报告本公司董事会办公室，协助本公司按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
第九条 未经本公司审批同意，子公司不得进行股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者其他形式的风险投资。
本公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，本公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。
第十条 本公司所属子公司拟首次公开发行股票并上市的，本公司董事会应当就所属子公司本次股票发行的具体方案作出决议并提请股东会审议。
本公司所属子公司拟重组上市的，本公司董事会应当就本次重组上市的具体方案作出决议并提请股东会审议。
第十一条 在经营投资活动中，由于越权行事给本公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第三章 人事管理
第十二条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将相关制度及员工花名册及其变动情况及时向本公司备案。
各子公司管理层、核心人员的人事变动应向本公司汇报并备案。子公司职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任、辞职或其他变动需向本公司董事会办公室或人事部门报备。
第十三条 本公司通过子公司股东会或股东决定行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定委派或推荐董事、监事和高级管理人员，本公司向子公司委派或推
荐的董事、监事及高级管理人员人选应由本公司总经理或相关业务部门提出初步意见，提交本公司党委会审议通过，再由子公司股东会/股东或董事会/执行董事选举或者聘任。委派或推荐人员的任期按子公司的公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。
在本公司定员范围内，各子公司的机构设置和人员编制需报本公司备案。
第十四条 子公司的执行董事/董事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使执行董事/董事、高级管理人员权利，承担董事、高级管理人员的责任和义务；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律法规的规定，依法经营，规范运作，协调本公司与子公司间的有关工作；
（三）出席子公司的股东会或董事会会议，参与董事会决策，保证本公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）参加子公司股东会、董事会或其他重大会议后，本公司委派的董事要向本公司董事长及总经理汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要提交本公司董事会办公室备案；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护本公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应本公司要求向本公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向本公司报告重大事项；
（七）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与本公司沟通，酌情按规定程序提请本公司总经理、董事会或股东会审议；
（八）承担本公司交代的其他工作。
第十五条 子公司的监事应当按照《公司法》《公司章程》等规定履行以下职责：
（一）检查子公司财务，当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要求子公司的董事或高级管理人员予以纠正，并及时向子公司董事长/执行董事或（总）经理汇报；
（二）对子公司的董事、高级管理人员执行子公司职务时违反法律、法规或者其公司章程的行为进行监督；
（三）出席子公司监事会会议，列席子公司的股东会和董事会会议；
（四）子公司章程及公司规定的其他职责。
第十六条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
子公司董事、监事、高级管理人员在任职期间及离职日起两年内，不得直接或间接经营任何与本公司及子公司经营的业务构成竞争的业务，也不参与投资任何与本公司及子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业（二级市场投资除外）。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第四章 财务管理
第十七条 子公司应遵守本公司统一的子公司财务管理制度，与本公司实行统一的会计政策。本公司财务部负责对子公司的会计核算进行指导、审核与监督。
子公司应按照相关法律法规完善内部组织机构及管理制度，并参照本公司的有关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度，并报本公司投资规划部、财务部门备案。
第十八条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和子公司持续经营。
第十九条 子公司财务部门接受本公司财务部门的业务指导和监督。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计，应遵循《企业会计准则》和本公司的财务会计制度及有关规定。
第二十条 子公司财务负责人的主要职责：
（一）指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作；
（二）指导子公司制定财务管理方面的规章制度，监督检查子公司财务运作和资金收支使用情况，帮助子公司建立健全内部财务管理和监控机制；
（三）审核对外报送的重要财务报表和报告；
（四）监督检查子公司年度财务计划的实施；
（五）本公司交办的其他事项。

第二十一条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受本公司委托的注册会计师的审计。
第二十二条 子公司财务部门应当做好财务印章管理工作，严格按照子公司资金支出审批权限履行相应程序。
第二十三条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，本公司财务部应及时提请本公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权追究或要求子公司董事会或执行董事依法追究相关人员的责任。
第二十四条 未经本公司批准，子公司不得向其他企业和个人提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等），也不得进行相互担保。公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的对象提供任何资助。
第五章 内部审计监督
第二十五条 子公司除应配合本公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受本公司对子公司财务状况、制度执行情况等进行的定期和不定期的审计监督。
第二十六条 本公司审计部负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：国家相关法律、法规的执行情况；对本公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员及其他本公司审计部认为有必要的关键岗位人员的任期经济责任及其他专项审计。
第二十七条 子公司应积极配合本公司内部审计部门依法履行职责，按计划开展相关审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠内部审计部门的工作，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。子公司应按要求提供必要的工作条件和工作场所，确保审计计划的高效推进，必要时要定期进行自查。
第二十八条 本公司的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司经其自身权力机构批准后应当执行。
第六章 信息报告

第二十九条 子公司的法定代表人为信息报告的第一责任人。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。
子公司对信息报送或信息披露有疑问的，应当及时向董事会办公室咨询。
第三十条 子公司发生以下重大事项之一的，应当及时书面报告本公司董事会办公室：
（一）依照本公司或子公司相关内控制度规定需要提交本公司及/或子公司董事会/执行董事、监事会/监事审议的重大交易事项（包括购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对其控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、关联交易事项等方面）；
（二）子公司变更公司形式、公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址等；
（三）子公司经营方针和经营范围发生重大变化；
（四）子公司发生重大债务和未能