万年青:江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划调整行权价格之法律意见书

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江西华邦律师事务所
关于江西万年青水泥股份有限公司
2022 年股票期权激励计划之调整股票期权行权价格的
法律意见书
华邦意字（2024）第 301 号
江西华邦律师事务所
二Ｏ二四年八月

关于江西万年青水泥股份有限公司
2022 年股票期权激励计划之调整股票期权行权价格的
法律意见书
致：江西万年青水泥股份有限公司
江西华邦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司“2022 年股票期权激励计划”（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关规定，出具了《江西华邦律师事务所关于江西万年青水泥股份有限公司 2022 年股票期权激励计划的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），现针对本激励计划行权价格的调整（以下简称“本次调整”） 的有关事项出具本法律意见书。
根据公司第九届董事会第七次会议决议，本所律师在对公司本次股权激励计划调整行权价格（以下称“本次调整”）的事项作进一步查验的基础上，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划调整股票期权行权价格之目的使用，不得作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中使用的用语和简称与原法律意见书中的相同用语和简称具有相同含义。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：

一、本次调整履行的相关程序
根据公司提供的董事会会议文件、独立董事意见、监事会会议文件等文件，公司就本次调整已履行的法定程序如下：
1、2024 年 8 月 26 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了
《关于 2022 年股票期权激励计划调整行权价格的议案》，同意本次调整。
2、2024 年 8 月 26 日，公司独立董事对本次调整发表了独立意见，同意公
司实施本次调整。
3、2024 年 8 月 26 日，公司召开第九届监事会第七次会议，审议通过了
《关于 2022 年股票期权激励计划调整行权价格的议案》。
综上，本所律师认为，公司已就本次调整履行了现阶段所必要的相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规的有关规定。
二、本次激励计划调整的相关事项
（一）本次调整的原因
根据《江西万年青水泥股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》第九章、第四条规定：“公司股东大会授权公司董事会，当出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项情况时，由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量，并聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。”
2024 年 5 月 24 日公司实施了 2023 年年度利润分派，本次分派以分红派息
股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.9 元（含税）。因此，公司对本次股票激励计划的行权价格进行调整。
（二）本次调整的方法
根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，行权价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P仍须大于 1。
根据以上规定，公司本次调整后股票期权的行权价格=11.11-0.09=11.02 元/份。公司董事会根据股东大会授权对本激励计划股票期权行权价格进行相应调整，经过本次调整后，股票期权的行权价格由 11.11元/份调整为 11.02元/份。
综上，本所律师认为，公司本次调整的价格符合《管理办法》及《2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次调整履行了现阶段所必要的相关程序，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定。
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西万年青水泥股份有限公司2022 年股票期权激励计划之调整股票期权行权价格的法律意见书》之签署页）