瑞松科技:关于使用超募资金对外投资暨关联交易的公告

证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2024-033
广州瑞松智能科技股份有限公司
关于使用超募资金对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用超募资金按不高于评估价格且不超过人民币 2,000.00 万元认购参股子公司武汉华锋惠众科技有限公司（以下简称“华锋惠众”或“标的公司”）新增注册资本 81.8086万元。本次交易完成后，公司对华锋惠众的持股比例将由 20%增至 51%，取得对标的公司的控制权，标的公司将纳入公司合并报表范围。
本次对外投资事项及部分超募资金使用计划已经公司第三届独立董事第一次专门会议、第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。本次交易涉及关联交易，但不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
风险提示：本次对外投资事项是公司加强数字化业务布局，提升公司在工业软件相关领域核心竞争力的重要举措，但可能存在业务整合、市场拓展和商誉减值等方面的风险。另外，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州瑞松智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]52 号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票 16,840,147 股。本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 27.55 元，募集资
金总额为人民币 463,946,049.85 元，坐扣承销及保荐费 45,052,932.85 元（其中不含税承销及保荐费为 42,502,766.84元，该部分属于发行费用；税款为 2,550,166.01元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为 418,893,117.00 元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2020年2月11日汇入本公司开立的募集资金专项账户中。另扣除前期已支付的保荐费、审计及验资费、律师费、法定信息披露等其他发行费用（不含增值税）合计 15,569,049.06 元后，本公司本次募集资金净额405,874,233.95 元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审验，并于 2020 年 2 月 12 日出具信会师报字[2020]第 ZC10009 号《验资报
告》验证。
二、 募集资金投资项目情况
（一）截至 2024 年 6 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
承诺投资项目 募集资金 调整后 累计投入金额 实施状态
承诺投资总额 投资总额
工业机器人及智能 14,033.91 10,430.15 10,430.15 已结项
装备生产基地项目
研发中心建设项目 13,469.71 13,469.71 8,163.37 实施中
偿还银行借款项目 6,000.00 6,000.00 6,020.04 已结项
补充流动资金项目 4,000.00 4,000.00 4,021.67 已结项
节余资金永久补充 3,603.76 4,067.79 已补流
流动资金
超额募集资金项目 3,083.80 925.00 剩余 2158.80 万元
合计 37,503.62 40,587.42 33,628.02
(二)超募资金使用情况
2023 年 5 月 16 日公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超
额募集资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金 925 万元归还银行贷款，该金额约占超募资金总额的 29.995%，公司最近 12 个月内累计使用超募资金归还银行贷款的金额不超过超募资金总额的 30%。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司已使用超募资金 925 万元归还银行短期借款，
不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
三、 对外投资概述

（一）对外投资的基本情况
2022 年 8 月公司与华锋惠众签订《增资协议》约定，公司以 6,000 万元的投
后估值认购标的公司的新增注册资本，公司使用自有资金人民币 1,200.00 万元认购标的公司新增注册资本 25.8621 万元，认购完成后公司持有标的公司 20%的股权。另外，待标的公司达到约定的研发目标后，标的公司将实施第二期增资，公司有权按照第一期增资的估值认购股份，认购后公司持股比例为 51%以上，具体比例由届时双方共同协商确认。
截止目前，标的公司研发目标已基本达成，经双方友好协商，公司拟认购华锋惠众第二期增资。鉴于与标的公司有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格等尚未最终确定，董事会授权经营管理层，使用超募资金以不高于评估价格且不超过人民币 2,000.00 万元认购华锋惠众新增注册资本 81.8086 万元，在授权范围内签署相关投资协议。本次交易完成后，公司对华锋惠众的持股比例将由 20%增至 51%，取得对标的公司的控制权，标的公司将纳入公司合并报表范围。
（二）华锋惠众为公司的参股公司，公司于 2022 年 8 月第一期增资华锋惠
众后，委派公司副总裁、财务总监郑德伦先生担任华锋惠众董事，华锋惠众为公司的关联方，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易涉及关联交易，但不构成重大资产重组。
（三）对外投资的决策与审批程序
本次交易需经董事会审议通过，根据 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，本次投资无需提交公司股东大会审议，无需政府有关部门的批准。
四、 投资标的基本情况
（一） 标的公司基本情况
1、 标的名称：武汉华锋惠众科技有限公司
2、 统一社会信用代码：91420100081987109U
3、 法定代表人：柳玉起
4、 注册资本：129.3104 万元
5、 成立日期：2013-12-02

6、 注册地址：武汉东湖新技术开发区光谷大道 41 号现代·国际设计城三期
6 栋 18 层 05 室（自贸区武汉片区）
7、 经营范围：包括从事经营机械、电子计算机领域内的产品开发、软件硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事计算机软硬件网络技术的开发、销售；计算机及耗材、电子产品销售。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
截至本公告披露日，标的公司未被列入失信被执行人，权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无相关诉讼、仲裁、被查封、冻结如妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司的股权结构
本次交易交割完成后，标的公司的注册资本将增加到人民币 211.1190 万元
人民币，其股权结构如下：
本次交易交割前 本次交易交割后
股东名册
认缴注册资本 占注册资本总 认缴注册资本 占注册资本总
（万元） 额比例（%） （万元） 额比例（%）
柳玉起 31.0345 24.00 31.0345 14.70
华博众诚技术咨询（武汉）
合伙企业（有限合伙）（暂 51.7242 40.00 51.7242 24.50
定名）
华博众志技术咨询（武汉）
合伙企业（有限合伙）（暂 20.6896 16.00 20.6896 9.80
定名）
广州瑞松智能科技股份有限 25.8621 20.00 107.6707 51.00
公司
合计 129.3104 100.00 211.1190 100.00
（三）标的公司主营业务
华锋惠众主要为冲压模具行业提供设计与仿真相关的 CAD/CAE/CAM 工业
软件产品销售和定制开发服务，具体产品和服务包括成形仿真软件、模具工艺与结构设计系统、模面工程系统、人工智能方法应用与同步工程服务。

标的公司已在冲压模具行业积累了大量的自主知识关键技术，为上汽通用、东风日产、一汽模具、东风模具、成飞集成、豪迈科技、美的集团、格力集团、瑞鹄模具等企业提供软件产品和软件开发服务，是国内同行业中具有较强竞争力的软件企业。
（四）标的公司的主要财务数据
华锋惠众最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 13,310,249.74 17,526,557.50
负债总额 3,522,043.74 10,155,221.74
资产净额 9,788,206.00 7,371,335.76
营业收入 7,496,900.31 4,018,437.23
净利润 -3,663,211.06 -2,469,834.21
扣除非经常性损益后的
净利润 -3,868,191.78 -2,482,842.90
标的公司 2023 年财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告[2024]京会兴鄂分审字第00390007 号。
截至本公告披露日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的公