瑞松科技:广州瑞松智能科技股份有限公司章程(2024年8月)

广州瑞松智能科技股份有限公司
章 程
2024 年 8 月

目 录

第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 13
第五节 股东大会的召开 ...... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 17
第五章 董 事 会 ...... 22
第一节 董事 ...... 22
第二节 董 事 会 ...... 26
第六章 经理及其他高级管理人员 ...... 31
第七章 监 事 会 ...... 32
第一节 监 事 ...... 32
第二节 监事会 ...... 33
第八章 重大交易决策程序 ...... 35

第一节 重大交易 ...... 35
第二节 关联交易 ...... 39
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 41
第一节 财务会计制度 ...... 41
第二节 内部审计 ...... 46
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 46
第十章 通知和公告 ...... 47
第一节 通知 ...... 47
第二节 公告 ...... 48
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 48
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 48
第二节 解散和清算 ...... 49
第十二章 修改章程 ...... 50
第十三章 附则 ...... 51
第一章 总 则
第一条 为维护广州瑞松智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由广州瑞松科技有限公司整体变更发起设立，在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：914401010525516483。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会注册，首次向社会公众发行人民币普通股
16,840,147 股，于 2020 年 2 月 17 日在上海证券交易所科创板上市。。
第四条 公司注册名称：广州瑞松智能科技股份有限公司。公司英文名称：
Guangzhou Risong Intelligent Technology Holding Co., Ltd.。
第五条 公司住所：广州市黄埔区瑞祥路 188 号，邮政编码：510535。
第六条 公司注册资本为人民币 94,194,479.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务总监、技术负责人。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司经营宗旨：以人为本，利用科学技术创造最大经济价值和社会效益，为科技创新作贡献。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：工业机器人制造；工业自动控制系统装置制造；电子工业专用设备制造；环境保护专用设备制造；电工机械专用设备制造；金属结构制造；金属切割及焊接设备制造；机械零部件加工；机械工程设计服务；机械技术开发服务；通用机械设备销售；电气机械设备销售；机械设备租赁；钢结构制造；模具制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；软件开发；信息系统集成服务；集成电路设计；信息技术咨询服务；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；工业设计服务；机电设备安装工程专业承包；电子工程设计服务；具有独立功能专用机械制造；金属表面处理及热处理加工；新材料技术开发服务；灌装码垛系统搬运设备制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值人民币壹元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十八条 公司成立时的股份全部由发起人认购。公司发起人、认购的股份数如下：
发起人姓名/名称 认购股份数额（股） 出资比例（%）
孙志强 18196929 43.3261
厦门恒兴集团有限公司 4017720 9.566
柯希平 4017720 9.566
广州瑞方投资合伙企业（有
1822800 4.34
限合伙）
张国良 1607088 3.8264
颜雪涛 1607088 3.8264
孙文渊 1607088 3.8264
刘尔彬 1285670 3.0611
华融天泽高投湖北智能制
造与技术服务创业投资有 1050000 2.5
限公司
珠海广发信德新界泵业产
1028999 2.45
业投资基金（有限合伙）
孙圣杰 964253 2.2958
马月平 964253 2.2958
粟子谷 964253 2.2958
广州国坤先进制造业股权
投资基金合伙企业（有限合 840000 2
伙）
蔡雄江 642835 1.5306
郑德伦 522304 1.2436
张伟君 420000 1
陈华松 420000 1

发起人姓名/名称 认购股份数额（股） 出资比例（%）
珠海康远投资企业（有限合
21000 0.05
伙）
合计 42000000 100
公司发起人以其持有的广州瑞松科技有限公司的股权所对应的净资产出资。发起人
的出资时间均为 2012 年 8 月 8 日。
第十九条 公司股份总数为 94,194,479 股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
(七)《公司法》以及适用于公司的其他法律法规、规范性文件规定的其他情形。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上的董事出席的董事会会议决议。
公司