晋控煤业:晋能控股山西煤业股份有限公司关于大同煤矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报告

晋能控股山西煤业股份有限公司
关于大同煤矿集团财务有限责任公司
的风险持续评估报告
根据上交所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》的要求，晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“晋控煤业”或“本公司”）通过查验大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的《营业执照》与《金融许可证》等资料，并审阅了包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的财务公司的定期财务报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：
一、 大同煤矿集团财务有限责任公司基本情况
(一)公司简介
大同煤矿集团财务有限责任(以下简称“财务公司”)经银监复〔2013〕68 号文批准由晋能控股煤业集团有限公司（原大同煤矿集团有限责任公司，以下简称“煤业集团”）和晋能控股山西煤业股份有限公司（原大同煤业股份有限公司）于 2013 年 2 月共同出资设立，注册资本：100,000.00 万元人民币，其中：煤业集团出资 80,000.00万元，占财务公司注册资本的 80%；晋控煤业出资 20,000.00 万元，占财务公司注册资本的 20%。
2015 年财务公司经山西省国资委《关于大同煤矿集团财务有限责任公司增资扩股的意见》（晋国资产权函〔2014〕547 号）和《关于对同煤集团、大同煤业和漳泽电力对大同煤矿集团财务有限责任公司增资扩股资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函〔2015〕22号）以及山西银监局关于大同煤矿集团财务有限责任公司增资扩股的
批复》（晋银监复〔2015〕130 号）批准增加注册资本 200,000.00 万元，变更后注册资本为 300,000.00 万元，其中煤业集团 180,000.00万元，占财务公司注册资本的 60%；晋控煤业 60,000.00 万元，占财务公司注册资本的 20%；晋能控股山西电力股份有限公司（原山西漳泽电力股份有限公司，以下简称“晋控电力”）60,000.00 万元，占财务公司注册资本的 20%。
2018 年，财务公司经晋国投运营函〔2018〕192 号函及同煤董发〔2018〕294 号的批复，晋控电力将其持有的财务公司的 20%的股权转让至煤业集团。转让后，煤业集团持股 80%，晋控煤业持股 20%。
2020 年，财务公司将资本公积 126,460.00 万元转增股本，转增
后实收资本为 426,460.00 万元，并由山西龙城会计师事务所有限公司出具《关于对大同煤矿集团财务有限责任公司变更验资审验的验资报告<晋龙城验【2020】0001 号>》。财务公司现基本情况如下：
统一社会信用码：91140200060745397N
金融许可证机构编码：L0171H314020001
法定代表人:王伟
注册地址:大同市云冈区恒安新区平德路鹏程广场 6-8 号。
(二)经营范围
（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;
（2）协助成员单位实现交易款项的收付;
（3）经批准的保险代理业务;
（4）对成员单位提供担保;
（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（股票投资除外）;
（6）对成员单位办理票据承兑与贴现;
（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计:
（8）吸收成员单位的存款;
（9）对成员单位办理贷款及融资租赁;
（9）从事同业拆借;
(10)有价债券投资业务;
(11)承销成员单位的企业债券;
(12)对金融机构股权投资（凭有效许可证经营）。
二、 财务公司内部控制环境基本情况
（一） 内部控制环境
内部控制环境是内部控制的前提和基础，财务公司从法人治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等方面为切入点，建设良好内部控制环境。
1、建立健全法人治理机制。建立了分工合理、权责明确、相互制衡的治理结构，形成了良好的内部控制环境。股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经理层各司其职，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会依法行使经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，董事会依法行使经营决策权，监事会监督董事和高级管理人员依法履行职责，经理层负责组织实施股东大会和董事会决议，主持经营管理工作。在健全的法人治理结构下，内部控制管理体系有效运作。董事会负责内部控制体系的建立健全及有效实施，董事会下设薪酬管理委员会、风险审计委员会、提名委员会等专业委员会，经理层下设投资管理委员会、信贷审查委员会和信息科技
委员会。按照职责管理、协调、监督日常经营活动。经理层负责落实董事会关于内部控制管理的各项决议以及相关工作计划，全面加强内部控制建设，不断强化内部控制的执行力度和权威性，努力实现内部控制管理的标准化、过程化、常态化和科学化。监事会根据公司章程、法律法规和监管要求，监督董事会及经理层履职活动的合法合规性，维护投资者利益。内部控制的监督评价工作在董事会领导下有效实施。
2、合理配置职能机构部门。设立了融资管理部、金融市场部、信贷管理部、结算管理部、计划财务部、稽核审计部、风险内控部、信息科技部、综合管理部九个部门。各部门、岗位之间进行了必要的职责分离，对于关键岗位、特殊岗位、不相容岗位制定了定期、不定期轮岗交流的制度。
3、充分发挥内部审计职能。内设稽核审计部，实行董事会垂直领导的独立审计模式，独立、客观地开展内部控制监督、评价和咨询工作。
4、着力推行企业文化建设。财务公司高度重视企业文化建设，要求员工树立正确的世界观、人生观、价值观，并利用多种手段来强化党员干部廉政勤政思想，真正做到了对内强化员工的思想教育，培养员工合规操作的文化理念，提升员工职业素养和服务能力。
大同煤矿集团财务有限责任公司组织架构图

监事会
董事会
薪酬与考核委员会
风险审计委员会
提名委员会
总经理
有价证券投资管理委员会
信贷审查委员会
信息科技委员会
副总经理、财务总监、风险总监、董事会秘书、副总经济师
综 稽 信 信 金 计 结 融 风
合 核 贷 息 融 划 算 资 险
管 审 管 科 市 财 管 管 内
理 计 理 技 场 务 理 理 控
部 部 部 部 部 部 部 部 部
风险管理组织体系明确了董事会负责风险管理的最高决策，对风险管理承担最终责任，监事会负责风险管理的监督，经理层负责风险管理的执行，各业务部门负责风险管理的具体实施，风险内控部负责风险管理的日常工作，并对各自的风险管理职责作了规定。各业务部门在日常工作中，能够按照自身职责，积极开展相关风险的识别、计量、监测和控制工作，并加强沟通和配合，对各项业务、重大事项能够进行事前风险识别和评估，以保障各业务的管控。
（二） 重要的控制活动

1、结算业务控制
财务公司根据《支付结算办法》《人民币结算账户管理办法》以及《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规，结合公司实际情况，制定（修订）了《大同煤矿集团财务有限责任公司结算管理办法》（简称结算管理办法）。结算管理办法用于规范在公司开立账户，进行收款、付款及转账等资金结算业务。
公司按照结算管理办法面向集团内成员单位开展结算类业务，即财务公司为成员单位提供的货币支付及资金清算服务。成员单位办理付款业务通过资金结算网络方式办理，具体程序为成员单位登录财务公司资金管理信息系统，由经办人员发起结算交易，经主管人员复核后提交至财务公司；财务公司进行受理后，通过银企直联系统向银行提交付款指令或向内部成员单位付款，系统自动减少成员单位内部活期结算账户金额。
2、贷款业务控制
（1）自营贷款：财务公司制定了《大同煤矿集团财务有限责任公司贷款业务管理规程》（以下简称贷款业务规程），公司按照贷款业务规程执行贷审分离、分级审批的贷款管理要求。对贷款的审批、发放、贷后检查、贷款展期、贷款收回履行各项检查审批程序，有效防范信用风险和不良信贷资产的发生，同时根据监管机构出台的政策规范文件要求，不断对业务制度进行修订和完善，进一步规范化信贷业务的开展。
（2）票据承兑：财务公司根据《中华人民共和国票据法》《中华人民共和国民法典》《票据管理实施办法》《支付结算办法》《贷款通则》等有关法律法规，制定了《大同煤矿集团财务有限责任公司承兑
汇票业务管理办法》，承兑业务按照“统一授信、贷审分离、分级审批、权责分明”原则审批办理，严禁办理无真实贸易背景的承兑汇票。
（3）委托贷款业务控制
财务公司委托贷款按贷款业务规程实行审批制度和授权管理制度，严禁越级越权审批，公司对该委托资金来源的合法性进行审查，不垫付委托贷款资金，不垫付委托人应缴纳的各项税费，不承担任何形式的贷款风险。
3、内部稽核控制
稽核审计部为公司专职稽核检查部门，独立于其他业务部门，直接向董事长报告工作，设专职稽核审计岗，负责对公司各项业务和管理活动进行稽核检查，通过稽核，可以及时发现公司各项经营活动和管理活动中的问题、差错和违规违纪行为，促使公司强化管理改进工作，对被检查部门工作做出客观公正的评价，真实反映公司各项经济业务、管理活动，并跟踪改进措施执行情况。