维科技术:关于维科2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期期限届满未行权部分及首次授予第二个行权期、预留授予(第二批次)第一个行权期行权条件未达成暨注销已获授但未行权股票期权的法律意见书

浙江和义观达律师事务所
HARNEST & GARNER LAW FIRM
关于
维科技术股份有限公司
2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期期限届满未行权部分及首次授予第二个行权期、预留授予（第二批次）第一个行权期行权条件未达成暨注销已获授但
未行权股票期权的
法律意见书
二〇二四年八月

目 录

律师声明事项 ......4
正 文 ......5
一、本次注销的批准和授权 ......5
二、本次注销的情况 ......6
三、结论意见 ......9
浙江和义观达律师事务所
关于
维科技术股份有限公司
2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期期限届满未行权部分及首次授予第二个行权期、预留授予（第二批次）第一个行权期行权条件未达成
暨注销已获授但未行权股票期权的
法律意见书
致：维科技术股份有限公司
浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）接受维科技术股份有限公司（以下简称“维科技术”或“公司”）委托，担任公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就维科技术本次激励计划首次授予第一个行权期期限届满未行权部分及首次授予第二个行权期、预留授予（第二批次）第一个行权期行权条件未达成暨注销已获授但未行权股票期权的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《维科技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《维科技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会及监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件等，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和
资料进行了核查和验证。

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
二、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的说明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
三、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
四、公司保证其已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明；并保证所提供的有关文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且有关文件材料的副本或复印件与正本或原件相一致。
五、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对有关财务、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
六、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划所必备的法定文件，随其他文件材料一同公开披露。
七、本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

正 文
一、本次注销的批准和授权
2022 年 6 月 13 日，公司召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于<维科技术 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事均回避表决。公司独立董事就公司实施本次激励计划的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权的激励对象进行了核查。
2022 年 6 月 14 日至 2022 年 6 月 23 日，公司对首次授予激励对象的姓名及
职务在公司内部进行了公示。在上述公示期限内，公司未收到与首次授予激励对
象有关的任何异议。2022 年 6 月 24 日，公司监事会于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露了《维科技术监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2022 年 6 月 29 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<维科技术 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。独立董事根据相关规定就股权激励计划已向所有的股东征集委托投票权。
公司于 2022 年 6 月 30 日披露了股东大会决议公告、法律意见书及《维科技术关
于公司 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2022 年 7 月 11 日，公司召开了第十届董事会第十八次会议和第十届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单及授予相关事项进行了核实，律师事务所出具了法律意见书。
2022 年 8 月 4 日，公司召开了第十届董事会第十九次会议和第十届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案（调整后）》《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案（调整后）》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单（调整后）及授予相关事项进行了核实，律师事务所出具了法律意见书。
2022 年 10 月 31 日，公司召开了第十届董事会第二十二次会议和第十届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授
予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对预留部分激励对象名单进行核查并发表意见。
2023 年 6 月 19 日，公司召开了第十届董事会第二十九次会议和第十届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权（第二批次）的议案》《2022 年股票期权激励计划授予预留部分股票期权（第二批次）的对象名单的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对预留部分激励对象名单进行核查并发表意见。
2023 年 8 月 25 日，公司召开了第十届董事会第三十一次会议和第十届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
2023 年 11 月 24 日，公司召开了第十一届董事会第二次会议和第十一届监
事会第二次会议，审议通过《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予（第一批次）第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2024 年 8 月 23 日，公司分别召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监
事会第六次会议，审议通过《关于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期期限届满未行权部分及首次授予第二个行权期、预留授予（第二批次）第一个行权期行权条件未达成暨注销已获授但未行权股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，本次注销已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合本次《激励计划》《管理办法》和《公司章程》的有关规定。
二、本次注销的情况
（一）本次注销的原因
根据《管理办法》《激励计划》相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期期限届满未行权部分及首次授予第二个行权期、预留授予（第二批次）第一个行权期行权条件未达成暨注销已获授但未行权股票期权对应的合计1636.8772万份股票期权进行注销。具体如下：
1、首次授予第一个行权期期限届满未行权

（1）根据《激励计划》“第四章股票期权激励计划的具体内容”中“四、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期和可行权期”中“四、可行权日及行权安排”的规定，“激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。”公司本次激励计划股票
期权的首次授予第一个行权期为 2023 年 7 月 11 日至 2024 年 7 月 10 日，根据公
司分别于 2023 年 9 月 27 日、2024 年 1 月 4 日、2024 年 4 月 3 日、2024 年 7 月
2 日发布的《自主行权结果暨股份变动的公告》(公告编号 2023-068、2024-001、
2024-015、2024-036)及 2024 年 8 月 6 日中国证券登记结算有限责任公司提供的
数据，在首次授予第一个行权期内，全部可行权股份合计为 586.2 万股，已行权股份合计为 390.6228 万股，尚余 195.5772 万股未行权，现公司拟对首次授予中尚未行权的 195.5772 万份股票期权予以注销。
2、首次授予第二个行权期行权条件未成就
（1）根据《激励计划》“第四章股票期权激励计划的具体内容”中“八、股票期权的授予与行权条件”中“三、公司层面业绩考核要求”规定，“首次授予以及预留部分股票期权的各行权期内，公司同时满足上述“主营业务收入”和“净利润”两项业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权按100%的比例进入个人层面业绩考核环节；满足其中一项业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权按 50%的比例进入个人层面业绩考核环节；两项业绩考核指标均未满足的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权。上述由于未完全达到业绩考核目标而未达到行权要求的部分由公司注销。”首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 对应考核年度 主营业务收入 净利润
第一个行权期 2022 年 不低于 20.50 亿元 不低于 0 万元
第二个行权期 2023 年 不低于 21.50 亿元 不低于 3,000 万元
第三个行权期 2024 年 不低于 23.50 亿元 不低于 8,000 万元
注：上述“主营业务收入” 以经审计