中国武夷:关于中国武夷收购报告书之财务顾问报告

证券代码:000797 证券简称:中国武夷 公告编号:2024-099
中信建投证券股份有限公司
关于
中国武夷实业股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
二〇二四年八月

重要提示
本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本次收购系省建投集团将通过国有股权无偿划转的方式取得福建省国资委直接持有的福建建工 100.00%股权，从而间接持有中国武夷 539,335,010 股股份，占中国武夷总股本的 34.34%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。
中信建投证券接受收购人福建省建设投资集团有限责任公司的委托，担任本次收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对中国武夷股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书、法律意见书等信息披露文件。
本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

目 录

释 义 ...... 3
第一节 财务顾问声明 ...... 4
第二节 财务顾问承诺 ...... 5
第三节 财务顾问核查意见 ...... 6
一、对收购报告书内容的核查...... 6
二、本次收购的目的...... 6
三、对收购人资格及能力的核查...... 6
四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况...... 8
五、对收购人股权及控制关系的核查...... 9
六、收购人的收购资金来源及其合法性...... 9
七、本次收购履行的必要授权和批准程序...... 9
八、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排...... 10
九、关于收购人的后续计划...... 10 十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响.... 12 十一、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出
其他补偿安排的核查...... 17
十二、收购人与上市公司重大交易的核查...... 17 十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上 市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上
市公司利益的其它情形...... 18
十四、对收购人免于发出要约条件的核查...... 18
十五、财务顾问意见...... 19
释 义
本财务顾问报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
本财务顾问报告 指 中信建投证券股份有限公司关于中国武夷实业
股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
省建投集团、收购人 指 福建省建设投资集团有限责任公司
中国武夷、上市公司 指 中国武夷实业股份有限公司
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
福建建工 指 福建建工集团有限责任公司
本次收购系福建省国资委将直接持有的福建建
工全部股权无偿划转予省建投集团，进而使省建
投集团通过福建建工间接拥有中国武夷权益。本
本次收购、本次无偿划转 指 次无偿划转的实施不会导致上市公司直接控股
股东和实际控制人发生变化，上市公司的直接控
股股东仍为福建建工，实际控制人仍为福建省国
资委。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、百万元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元

第一节 财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。
（二）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见。
（三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对中国武夷的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

第二节 财务顾问承诺
本财务顾问郑重承诺：
（一）本财务顾问作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。

第三节 财务顾问核查意见
一、对收购报告书内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。根据对收购人编制的收购报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本财务顾问在对收购人进行审慎的尽职调查和认真阅读收购人提供的相关资料的基础上，认为收购人披露的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》和《准则第 16 号》等法律、法规及其他规范性文件的要求。
二、本次收购的目的
为推动福建省建筑业持续健康发展，加快向绿色化、智能化转型升级，充分发挥龙头企业带动作用，促进国有资产保值增值，根据福建省人民政府《关于组建福建省建设投资集团有限责任公司的批复》精神，新设省建投集团作为省管企业，由福建省国资委履行出资人职责。将福建建工集团有限责任公司成建制划入省建投集团，作为省建投集团子企业。由此，省建投集团将通过国有股权无偿划转的方式取得福建省国资委直接持有的福建建工
100.00%股权，从而间接持有中国武夷539,335,010股股份，占中国武夷总股本的34.34%。
经核查，本财务顾问认为：收购人关于本次收购的目的未与现行法律法规的要求相违背。
三、对收购人资格及能力的核查
（一）对收购人主体资格的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人基本情况如下：
企业名称 福建省建设投资集团有限责任公司
住所 福建省福州市鼓楼区五四路 89 号置地广场 36 层

法定代表人 林增忠
注册资本 300,000 万元人民币
成立时间 2024 年 8 月 13 日
统一社会信用代 91350000MADXL4G32N
码
企业类型 有限责任公司（国有独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动；普通机械设备安装服务；园林绿
化工程施工；规划设计管理，砼结构构件制造，砼结构构件销售；离岸
贸易经营；对外承包工程，工程管理服务，工程技术服务（规划管理、
经营范围 勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:建设工程施工；文
物保护工程施工，房地产开发经营，建设工程设计，国土空间规划编制，
建设工程质量检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营期限 长期
股东名称 福建省国资委
通讯地址 福建省福州市鼓楼区五四路 89 号置地广场 36 层
联系电话 0591-88323635
经核查，本财务顾问认为：收购人为依法设立并有效存续的法人，不存
在根据法律、法规、规范性文件等规定应当终止或者解散的情形。
根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾
问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公
司的情形，且收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
（二）对收购人经济实力的核查
省建投集团成立于 2024 年 8 月 13 日，截至本报告书签署日，省建投集
团设立不满一年，暂无财务数据。
本次收购系福建省国资委将直接持有的福建建工全部股权无偿划转予省
建投集团，受让方省建投集团不需向转让方福建省国资委支付资金，因此本
次收购不涉及资金来源问题。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为：本次收购方式为国有产权无偿
划转，收购人无需支付现金对价，不涉及资金来源。
（三）对收购人规范运作上市公司的管理能力的核查

经核查，收购人未有严重违反证券监管法律法规的行为，本次收购未导致上市公司实际控制权和控股股东的变更，在本次收购前后上市公司控股股东均为福建建工。收购人为初设立的大型国企集团，其管理层来自大型国有企业原管理层及上市公司控股股东福建建工原管理层，在企业管理运作方面有丰富的经验，熟悉证券市场规范化运作的有关法律、法规，具备规范运作上市公司的能力。