中国武夷:收购报告书

证券代码:000797 证券简称:中国武夷 公告编号:2024-098
中国武夷实业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中国武夷实业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中国武夷
股票代码：000797.SZ
收购人名称：福建省建设投资集团有限责任公司
住所及通讯地址：福建省福州市鼓楼区五四路 89 号置地广场 36 层
签署日期：二〇二四年八月

收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需在市场监督管理部门办理福建建工 100%股权持有人的变更登记手续。
五、本次收购涉及国有股权无偿划转导致收购人间接持有上市公司的股权超过 30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

目 录...... 2
释 义...... 4
第一节 收购人介绍......5
一、收购人基本情况......5
二、收购人的控股股东、实际控制人......5
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明......6
四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项......7
五、收购人董事、监事和高级管理人员的相关情况......7
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况......8
第二节 收购决定及收购目的......9
一、本次收购的目的......9
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计
划......9
三、本次收购所履行的相关程序......9
第三节 收购方式......11
一、本次收购前后收购人的持股情况......11
二、本次收购的方式......12
三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况......12
第四节 资金来源......13
第五节 免于发出要约的情况......14
一、收购人免于发出要约的事项及理由......14
二、本次收购前后上市公司股权结构......14
三、本次免于发出要约事项的法律意见......14
第六节 后续计划......15
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划......15
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
......15

三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议......15
四、对上市公司章程条款进行修改的计划......16
五、员工聘用重大变动计划......16
六、上市公司分红政策重大变化......16
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......16
第七节 对上市公司的影响分析......17
一、本次收购对上市公司独立性的影响......17
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响......19
三、本次收购对上市公司关联交易的影响......20
第八节 与上市公司之间的重大交易......22
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易......22
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易......22
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
......22
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......22
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况......23
一、收购人买卖上市公司股份的情况......23
二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况......23
第十节 收购人的财务资料......24
第十一节 其他重大事项......25
第十二节 备查文件......26
一、备查文件......26
二、备查地点......26
附表...... 31
释 义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
本报告书、本收购报告书 指 中国武夷实业股份有限公司收购报告书
省建投集团、收购人 指 福建省建设投资集团有限责任公司
中国武夷、上市公司 指 中国武夷实业股份有限公司
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
福建建工 指 福建建工集团有限责任公司
省能源石化集团 指 福建省能源石化集团有限责任公司
福能集团 指 福建省能源集团有限责任公司
本次收购系福建省国资委将直接持有的福建建工全部股权无
偿划转予省建投集团，进而使省建投集团通过福建建工间接拥
本次收购、本次无偿划转 指 有中国武夷权益。本次无偿划转的实施不会导致上市公司直接
控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的直接控股股东仍
为福建建工，实际控制人仍为福建省国资委。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、百万元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元
注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。

第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称 福建省建设投资集团有限责任公司
住所 福建省福州市鼓楼区五四路 89 号置地广场 36 层
法定代表人 林增忠
注册资本 300,000 万元人民币
成立时间 2024 年 8 月 13 日
统一社会信用代 91350000MADXL4G32N
码
企业类型 有限责任公司（国有独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动；普通机械设备安装服务；园林绿
化工程施工；规划设计管理，砼结构构件制造，砼结构构件销售；离岸
贸易经营；对外承包工程，工程管理服务，工程技术服务（规划管理、
经营范围 勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:建设工程施工；文物
保护工程施工，房地产开发经营，建设工程设计，国土空间规划编制，
建设工程质量检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营期限 长期
股东名称 福建省国资委
通讯地址 福建省福州市鼓楼区五四路 89 号置地广场 36 层
联系电话 0591-88323635
二、收购人的控股股东、实际控制人
（一）收购人控股股东、实际控制人及股权控制关系
收购人省建投集团系国有独资公司，由福建省国资委履行出资人职责。福建省国资委持有收购人 100.00%股权，是其控股股东及实际控制人。截至本收购报告书签署日，收购人股权关系结构图如下：

（二）收购人控制的核心企业
省建投集团作为省管企业，经营福建省国资委授权范围内的国有资产并开展有关投资业务。根据福建省国资委出具《关于组建福建省建设投资集团有限责任公司的通知》，收购人将通过国有股权无偿划转的方式取得福建省国资委直接持有的福建建工全部股权。截至本报告书签署日，省建投集团未开展实际经营业务，亦未设立下属企业。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
截至本报告书签署日，省建投集团的经营范围为：一般项目：以自有资金从事投资活动；普通机械设备安装服务；园林绿化工程施工；规划设计管理，砼结构构件制造，砼结构构件销售；离岸贸易经营；对外承包工程，工程管理服务，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:建设工程施工；文物保护工程施工，房地产开发经营，建设工程设计，国土空间规划编制，建设工程质量检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
省建投集团于 2024 年 8 月 13 日设立，是以福建建工为基础筹划组建的省属
综合型国有建设投资集团。省建投集团致力于打造具有国际竞争力的投资建设运营商，锻造“全产业链布局”“智能建造”“资本驱动发展”3 大核心竞争力，服务福建省建筑业产业链高质量发