钢研纳克:公司章程

钢研纳克检测技术股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护钢研纳克检测技术股份有限公司（以下简称公司）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板规范运作指引》、《中国共产党章程》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规之规定成立的股份有限
公司。
公司系依法经批准由钢研纳克检测技术有限公司整体变更，并由全体发起人采取发起设立的方式设立。公司在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记，营业执照统一社会信用代码为：91110108802071804M。
公司坚持依法治企，努力建设治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第三条 公司于 2019 年 10 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,205 万股，于 2019 年11 月 1 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：钢研纳克检测技术股份有限公司
英文名称：NCS Testing Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：北京市海淀区高梁桥斜街 13 号。
邮政编码：100081
第六条 公司注册资本为人民币 38,310.00 万元。
第七条 公司营业期限为 2013 年 7 月 31 日至 2033 年 7 月 30 日。
第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工
作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，公司为党组织的活动提供必要条件。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、
总法律顾问和董事会秘书等。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：依据有关法律法规，自主开展公司业务，不
断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，使产品在市场上更具竞争力，提高公司经济效益，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；环境保护监测；仪器仪表制造；试验机制造；实验分析仪器制造；机械设备研发；仪器仪表销售；试验机销售；实验分析仪器销售；机械设备销售；电子产品销售；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；进出口代理；货物进出口；技术进出口；计量技术服务；会议及展览服务；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；认证服务；特种设备检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人及发起人在公司设立时认购股份的情况如下：
发起人中国钢研科技集团有限公司以其拥有的钢研纳克检测技术有限公司经审计的净资产折股 164,457,754 股，占公司设立时注册资本的 88.3469％，已
于 2017 年 12 月 5 日足额缴纳；
发起人钢研大慧投资有限公司以其拥有的钢研纳克检测技术有限公司经审计的净资产折股 7,375,263 股，占公司设立时注册资本的 3.9620％，已于 2017年 12 月 5 日足额缴纳；
发起人 SANC Material inc 以其拥有的钢研纳克检测技术有限公司经审计
的净资产折股 3,904,682 股，占公司设立时注册资本的 2.0976％，已于 2017 年
12 月 5 日足额缴纳；
发起人中国检验认证集团测试技术有限公司以其拥有的钢研纳克检测技术有限公司经审计的净资产折股 3,470,767 股，占公司设立时注册资本的 1.864
5％，已于 2017 年 12 月 5 日足额缴纳；
发起人北京金基业工贸集团有限责任公司以其拥有的钢研纳克检测技术有限公司经审计的净资产折股 3,470,767股，占公司设立时注册资本的 1.8645％，
已于 2017 年 12 月 5 日足额缴纳；
发起人中关村发展集团股份有限公司以其拥有的钢研纳克检测技术有限公司经审计的净资产折股 2,603,122 股，占公司设立时注册资本的 1.3984％，已
于 2017 年 12 月 5 日足额缴纳；

发起人北京龙磐创业投资中心（有限合伙）以其拥有的钢研纳克检测技术有限公司经审计的净资产折股 867,645 股，占公司设立时注册资本的 0.4661％，
已于 2017 年 12 月 5 日足额缴纳。
第二十条 公司股份总数为 38,310.00 万股，公司的股本结构为：普通股 3
8,310.00 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的原因，
收购本公司股份的，应当经股东会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事