华宏科技:关于全资子公司对外投资的公告

证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2024-070
债券代码：127077 债券简称：华宏转债
江苏华宏科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”或“公司”）的全资子公司吉安鑫泰科技有限公司（以下简称“鑫泰科技”）基于业务发展需要，拟与江西鑫恒汇创业投资有限公司（以下简称“鑫恒汇”）投资设立控股子公司（以下简称“标的公司”），主要从事废旧电动车电机及新能源电机回收拆解再利用，以保障公司稀土资源综合利用业务原料的稳定供应。标的公司注册资本为人民币3,000 万元，其中，鑫泰科技出资 1,650 万元人民币，占注册资本的 55%；鑫恒汇出资 1,350 万元人民币，占注册资本的 45%。标的公司成立后，成为公司的控股子公司。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，本次对外投资设立控股子公司事项，无需提交公司董事会或股东大会审议。
3、本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、合作方的基本情况
企业名称：江西鑫恒汇创业投资有限公司
统一社会信用代码：91360703MADMPEFT8R

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：2,000 万元人民币
法定代表人：钟朝阳
住所：江西省赣州市赣州经济技术开发区华昌科技园 Z1 办公楼数字金融产业园 7 层 7005-214 室
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，创业投资（限投资未上市企业），企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经查，鑫恒汇不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：赣州鑫本源再生资源有限公司（暂定名，公司名称以工商部门登记核准为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、公司住所：赣州市赣县赣州高新技术产业开发区
4、经营范围：电动自行车拆解、轮毂电机拆解、新能源电动汽车电机拆解、全属废料和碎眉加工处理等。（以公司登记机关核定的经营范围为准）
5、注册资本：3,000 万元人民币
6、出资方式及资金来源：自有资金缴纳出资
7、股权结构：
序号 股东名称 认缴注册资本 出资比例 出资方式
（万元）
1 吉安鑫泰科技有限公司 1,650 55% 货币
2 江西鑫恒汇创业投资有限公司 1,350 45% 货币
合计 3,000 100%
以上信息，最终以市场监督管理部门核准登记的为准。
四、投资协议的主要内容
1、合作各方

甲方：吉安鑫泰科技有限公司
乙方：江西鑫恒汇创业投资有限公司
2、注册资本
公司注册资本为 3,000 万元人民币，出资为货币形式，其中：
甲方：出资额为 1,650 万元，占注册资本的 55%
乙方：出资额为 1,350 万元，占注册资本的 45%
3、出资时间
2024 年 9 月 30 日前
4、标的公司治理
（1）项目公司设董事会，董事会由三名董事组成。其中甲方委派二名董事，乙方委派一名董事；董事会设董事长、副董事长各一名，由项目公司董事会选举产生。
（2）项目公司设监事一名，由甲方委派。
（3）项目公司设总经理、副总经理各一名，经甲方提名总经理人员、乙方提名副总经理人选，由项目公司董事会决定聘任或者解聘，总经理应当对董事会负责。
（4）项目公司设财务负责人一人，由甲方委派。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、对外投资的目的和对公司的影响
公司稀土资源综合利用业务主要由全资子公司鑫泰科技及其下属子公司开展运营，业务模式为：采购稀土废料（加工型边角废料、报废永磁电机磁钢等）后通过焙烧、萃取、灼烧、提纯等工艺加工为高纯度稀土氧化物并对外出售。本次鑫泰科技对外投资成立控股子公司，主要是对废旧电动自行车、废旧电动汽车电机及废旧工业永磁电机中的钕铁硼永磁材料进行梯次利用，从而拓展公司稀土资源综合利用业务的原料来源，稳定原料采购价格；同时减少工业废弃物对环境的污染，提高稀土资源的回收利用率。
2、对外投资的风险

本次对外投资设立控股子公司，在实际经营过程中可能面临公司管理、内部控制和行业政策等方面的风险因素。公司将强化其法人治理结构、完善内部控制建设、建立有效的绩效考核与激励机制，积极防范和应对风险。
六、备查文件
1、《项目合作协议》
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 8 月 27 日