舜禹股份:北京中银(合肥)律师事务所关于安徽舜禹水务股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格的法律意见书

关于安徽舜禹水务股份有限公司调整2024年限制
性股票激励计划授予价格事项的法律意见书
北京中银（合肥）律师事务所
关于安徽舜禹水务股份有限公司
调整2024年限制性股票激励计划
授予价格事项的
法律意见书
二○二四年八月二十六日

释 义 ......1
正 文 ......3
一、本次价格调整的批准与授权 ......3
二、本次价格调整的具体情况 ......4
三、结论意见 ......5
本法律意见书中， 除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司 指 安徽舜禹水务股份有限公司
激励计划/本计划/本 指 安徽舜禹水务股份有限公司2024年限制性股票激励
激励 计划/本次激励 计划
计划
《激励计划（草案） 》 指 《安徽舜禹水务股份有限公司2024年限制性股票激
励计 划（草案）》
《激励对象名单》 指 《安徽舜禹水务股份有限公司2024年限制性股票激
励计 划首次授予激励对象名单》
《考核管理办法》 指 《安徽舜禹水务股份有限公司2024年限制性股票激
励计 划实施考核管理办法》
限制性股票 指 激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的
部分权利 受到限制的公司股票
激励对象 指 依据《激励计划（草案）》规定获授限制性股票的人
员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 向激励对象授予限制性股票时所确定的每一股限
制性股票 的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年8月修 订）》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第1号— —业务办理（2023年12月修订） 》
《公司章程》 指 《安徽舜禹水务股份有限公司章程》
股东大会 指 安徽舜禹水务股份有限公司股东大会
董事会 指 安徽舜禹水务股份有限公司董事会
监事会 指 安徽舜禹水务股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京中银（合肥）律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元

调整2024
中银（合）法意字2024第0092号
本所接受安徽舜禹水务股份有限公司的委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京中银（合肥）律师事务所关于安徽舜禹水务股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），现就调整2024年限制性股票激励计划授予价格（以下简称“本次调整”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办法》 和公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文 件，并 通过 查 询 政 府 部 门 公 开 信 息 对 相 关 的 事 实 和 资 料 进 行 了核 查和验证。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关本次调整及本次授予事项的文件资料和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

经查验，截至本法律意见书出具之日，公司相关董事会、监事会、股东大会的会议文件以及公司就本次股权激励发布的相关公告，本次授予及价格调整已经履行的批准和授权程序如下：
（一）2024年2月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）2024年2月26日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2024年2月27日至2024年3月7日，公司在内网系统对本激励计划授予激励对象的姓名与职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟授予激励对象名单提出的异议或不良反映，无反馈记录。
（四）2024年3月8日，公司监事会披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司董事会于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年3月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六）2024年5月7日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单和授予数量的议案》及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意授予相关事项的意见。
（七）2024年8月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，本次需对2024年限制性股票激励计划授予价格进行调整，授予价格由7.86元/股调整为7.66元/股。
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次价格调整事 项已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激 励计划（草案）》等的相关规定。
（一）调整原因
公司于2024年5月17日召开2023年度股东大会，审议通过《关于公司2023 年度利润分配预案的议案》，同意以当前总股本164,160,000股为基数，向全 体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金股利人民 币32,832,000.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权 益分派方案已于2024年7月9日实施完毕。
根据本激励计划的相关规定，若在本激励计划公告当日起至第二类限制性 股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、 缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法
派息的调整公式：P＝P0-V。其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格； V为每股的派息额；P为调整后每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P
仍须大于1。
根据2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本激励计划的 授予价格作如下调整：2023年年度权益分派实施中每股派息金额为0.20元， 根据上述方法计算可得：本激励计划调整后授予价格P＝7.86元/股-0.20元/
股=7.66元/股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次价格调整事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖公章生效。
（本页无正文，为《北京中银（合肥）律师事务所关于安徽舜禹水务股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格事项法律意见书》的签署页）
北京中银（合肥）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
娄 丹 洁 徐 永
经办律师：
叶 小 龙
2024 年 8 月 26 日