爱玛科技:爱玛科技2024年第三次临时股东大会会议材料

爱玛科技集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议材料
2024 年 9 月 9 日
爱玛科技 603529

目 录

2024 年第三次临时股东大会会议须知...... 3
2024 年第三次临时股东大会会议议程...... 5
议案一：关于《2024 年半年度利润分配方案》的议案...... 7
议案二：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 8
议案三：关于修订《公司章程》的议案 ...... 9
议案四：关于增加 2024 年度担保额度及被担保方的议案 ...... 15
爱玛科技集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。请勿在会场内大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东或股东代表应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面地办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。
四、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过 5 分钟。
五、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在 30 分钟以内。
六、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
七、股东或股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能
选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
九、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。

爱玛科技集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 9 月 9 日（星期一）14:30 开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台投
票时间：2024 年 9 月 9 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间：2024 年 9 月 9 日 9:15-15:00
会议地点：天津市和平区大沽北路 2 号环球金融中心 22 层会议室
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；
二、主持人宣布会议开始；
三、现场推举除律师外的其他两名股东代表、一名监事负责现场监票和计票；
四、宣读本次股东大会相关议案：
序号 议案名称 是否为特别决议事项
非累积投票议案
1 关于《2024 年半年度利润分配方案》的议案 否
2 关于续聘会计师事务所的议案 否
3 关于修订《公司章程》的议案 是
4 关于增加 2024 年度担保额度及被担保方的议案 是
注：上述议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
五、股东或股东代表问询或发言、现场投票表决；
六、计票人、监票人统计现场表决结果；网络投票结束后，汇总现场投票和网
络投票表决情况，并公布各议案表决结果；
七、见证律师确认表决结果，发表本次股东大会法律意见；
八、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；
九、主持人宣布会议结束。
议案一：关于《2024 年半年度利润分配方案》的议案
各位股东：
爱玛科技2024年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为950,627,860.77元，截至2024年6月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为2,273,885,509.32元。上述财务数据未经审计。公司 2024 年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.332 元（含税）。截至 2024 年 8 月 21
日，公司总股本 861,714,848 股，扣减公司回购专用账户中的 750,524 股后的基数为 860,964,324 股,以此计算本次拟派发现金红利 285,840,155.57 元（含税），占 2024 年上半年归属于上市公司股东净利润的比例为 30.07%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》中的规定，上市公司回购专用证券账户中的股份不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、使用回购股份授予股权激励限制性股票、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本或回购专用账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体内容详见公司 2024 年 8 月 23 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《爱玛科技关于 2024 年半年度利润分配方案的公告》。
请各位股东审议。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2024 年 9 月 9 日
议案二：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司 2024 年度财务审计和内部控制审计机构。
2024 年度审计费用合计 435 万元（不含审计期间交通食宿费用），其中：财务
报告审计费用 377 万元（含税）、内部控制审计费用 58 万元（含税）。审计费用定价原则按照公司业务繁简程度、审计范围、实际参加审计业务的各级别工作人员和投入工时等因素确定。
具体内容详见公司 2024 年 8 月 23 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《爱玛科技关于续聘 2024 年会计师事务所的公告》。
请各位股东审议。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2024 年 9 月 9 日
议案三：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕62 号）的相关规定及公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
事项。 限制定具体方案后，公司董事会须在 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司的利润分配原则为： 第一百六十二条 公司的利润分配原则为：
（一）公司应当重视对投资者特别是中 （一）公司应当重视对投资者特别是中
小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定 小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定
的利润分配政策。 的利润分配政策。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股 公司可以采取现金、股票或者现金与股
票相结合的方式向投资者分配股利。公司分 票相结合的方式向投资者分配股利。公司分 配股利时，优先采用现金分红的方式，在满 配股利时，优先采用现金分红的方式，在满 足公司正常经营的资金需求情况下，公司将 足公司正常经营的资金需求情况下，公司将
积极采用现金分红方式进行利润分配。 积极采用现金分红方式进行利润分配。
（三）利润分配条件和比例 （三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例：在公司当年 1、现金分配的条件和比例：在公司当年
盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能 盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能 够持续经营和长期发展的前提下，如公司无 够持续经营和长期发展的前提下，如公司无
重大投资计划或重大现金支出事项发生，公 重大投资计划或重大现金支出事项发生，公 司应当优先采取现金方式分配股利，且公司 司应当优先采取现金方式分配股利，现金股 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 利政策目标为：公司每年以现金方式分配的 的可分配利润的20%。具体每个年度的分红比 利润不少于当年实现的可分配利润的20%。具 例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟 体每个年度的分红比例由董事会根据公司经
定，提交股东大会审议决定。 营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议
董