百隆东方:百隆东方公司章程(草案)

百隆东方股份有限公司
章 程
（草案）

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股 份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 股东大会的一般规定...... 10
第三节 股东大会的召集...... 13
第四节 股东大会的提案与通知...... 14
第五节 股东大会的召开...... 16
第六节 股东大会的表决和决议...... 19
第五章 董事会...... 24
第一节 董事...... 24
第二节 董事会...... 28
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 31
第七章 监事会...... 33
第一节 监事...... 33
第二节 监事会...... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 36
第一节 财务会计制度...... 36
第二节 内部审计...... 40
第三节 会计师事务所的聘任...... 40
第九章 通知和公告...... 41
第一节 通知...... 41
第二节 公告...... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资...... 42
第二节 解散和清算...... 43
第十一章 修改章程...... 45
第十二章 附则...... 45
百隆东方股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司。公司由百隆东方有限公司整体变更设立，在宁波市工商行政管理局注册登记。
第三条 公司于 2012 年 04 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 15,000 万股，于 2012 年 06 月 12 日在上海证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：百隆东方股份有限公司
英文名称：BROS EASTERN CO.,LTD
第五条 公司住所：浙江省宁波市镇海区骆驼街道南二东路 1 号
第六条 公司注册资本为人民币 149,956.90 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人及公司董事会认定的与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司经营宗旨：
1. 对员工 —— 关怀备至，共同成长。尊重每一位员工，关心他们的需求，在如何对
待个人生存方式及工作的价值观方面获得员工的认同，最终使个人幸福与公司成长相辅相成，实现共同成长。
2. 对客户 —— 创造价值，共筑未来。不断超越客户对产品品质和生产期限的要求，
以为客户创造更多价值而努力。
3. 对供应商 —— 紧密配合，互相信赖。协助供应商完善安全及品质管理等体制，与
其建立起牢固的伙伴关系、信赖彼此。
4. 对社会 —— 着力环保，回馈社会。严格审核产品技术和工具，监督生产工厂的劳
动环境，确保各项指标全部达到或超过国家法定环保标准；倡导环保服饰理念，有效利用服装价值。
5. 对股东 —— 持续增值，满意回报。努力以高效、高回报的经营及最小限度的资源
创造出最大限度的价值。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：工程用特种纺织品、纺织品、纺织服装、工艺玩具、体育用品生产；棉、麻种植；普通货物仓储；自营和代理各类商品和技术的进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，公司发行的所有股份均为普通股。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 55800 万股，每股面值人
民币 1 元。各发起人认购的股份数分别为：
股东 持股股份数（万股） 持股比例（%）
新国投资发展有限公司 24179.9814 43.3333
杨卫新 13639.9752 24.4444
杨卫国 7440.0372 13.3334
三牛有限公司 9300.0186 16.6667
宁波九牛投资咨询有限公司 619.9938 1.1111
宁波燕春投资咨询有限公司 155.0124 0.2778
宁波超宏投资咨询有限公司 155.0124 0.2778
宁波卫进投资咨询有限公司 185.9814 0.3333
宁波祥东投资咨询有限公司 123.9876 0.2222
总计 55800 100
公司于 2010 年 9 月进行增资扩股，新增绵阳科技城产业投资基金（有限合
伙）和中信产业投资基金（香港）投资有限公司和金石投资有限公司三名股东。
股东 持股股份数（万股） 持股比例（%）
新国投资发展有限公司 24179.9814 40.3000
杨卫新 13639.9752 22.7333
杨卫国 7440.0372 12.4001
三牛有限公司 9300.0186 15.5000
宁波九牛投资咨询有限公司 619.9938 1.0333
宁波燕春投资咨询有限公司 155.0124 0.2584
宁波超宏投资咨询有限公司 155.0124 0.2584
宁波卫进投资咨询有限公司 185.9814 0.3100
宁波祥东投资咨询有限公司 123.9876 0.2066
绵阳科技城产业投资基金 1850 3.0833
（有限合伙）
中信产业投资基金（香港）投 1850 3.0833
资有限公司
金石投资有限公司 500 0.8333
总计 60000 100
第十九条 公司股份总数为 1,499,569,000 股，每股面值 1 元，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十条三第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议，无需召开股东大会。
公司依