振邦智能:关于修订〈公司章程〉的公告

证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2024-053
深圳市振邦智能科技股份有限公司
关于修订〈公司章程〉的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 21
日召开第三届董事会第十四次（定期）会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉
的议案》，具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股
票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》
等法律法规及规范性文件的规定，结合公司发展的实际情况，拟对《公司章程》
进行修订，具体修订条款如下：
修订前 修订后
第一百五十九条 公司的利润分配政策为： 第一百五十九条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗 报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并 时以可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司
符合法律法规的相关规定。 的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、
...... 兼顾公司的可持续发展。

（四）现金分红的比例及时间间隔 ......
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远 （四）现金分红的比例及时间间隔
发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公 远发展的前提下，公司原则上至少每年度进行司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中 一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈
期利润分配。 利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在 分配。同时，公司在符合利润分配的条件下可满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应 以增加现金分红频次，稳定投资者分红预期，不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三 分配的原则、条件及程序等内容与年度分红一个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的 致。
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，
30%。 在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利
（五）股票股利分配的条件 润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入 任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累
和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利 利润的 30%。
分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 （五）股票股利分配的条件
每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现
股利不少于 1 股。 金流状况，在保证最低现金分红及公司股本规
（六）利润分配的决策程序和机制 模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长
1．公司至少每三年重新审议一次股东分红回报 相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董 利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出 过后，并提交股东大会审议决定。
适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红 （六）利润分配的决策程序和机制
回报计划。 1．公司至少每三年重新审议一次股东分红回报
2．公司每年利润分配预案由公司管理层、董事 规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和 董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会 做出适当的、必要的修改，以确定该时段的股审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金 东分红回报计划。
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金 2．公司每年利润分配预案由公司管理层、董事分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预 和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董
案发表明确的独立意见并公开披露。 事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记 议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面 的条件及其决策程序要求等事宜。
记录作为公司档案妥善保存。 3．监事会应对董事会和管理层执行公司利润分
3．监事会应对董事会和管理层执行公司利润分 配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行 审议，并经过半数监事通过。监事会发现董事审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利 会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政 划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准
策、规划执行情况发表专项说明和意见。 确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确
4．注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、 意见，并督促其及时改正。
保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告 4．股东大会对现金分红具体方案进行审议时，的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影 进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润 邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
利润分配预案或者公积金转增股本预案。 5．公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
5．股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮 得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和 规定；有关调整利润分配政策的议案，监事会
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东
6．公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权 权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违 票方式以方便中小股东参与股东大会表决。反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定； 6、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票 见及未采纳的具体理由，并及时披露。
方式以方便中小股东参与股东大会表决。 7．公司当年盈利但未作出现金利润分配预案
7．公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的， 的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括 并公开披露，包括未分红的原因、未用于分红未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发 议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交 方式审议批准。
股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 （七）公司股东违规占有公司资金的，公司应（七）公司股东违规占有公司资金的，公司应当 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 用的资金。
资金。 （八）利润分配信息披露机制
（八）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报 报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的 的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定 规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否 例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备， 否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中 的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分 要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或 和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当 金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应 因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用 司的用途和使用计划。
于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
上述事项尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
二、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》。
特此公告。
深圳市振邦智能科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 8 月 23 日