汇成真空:防范大股东及关联方资金占用制度

广东汇成真空科技股份有限公司
防范大股东及其关联方资金占用制度
第一章 总则
第一条 为了规范广东汇成真空科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝大股东及其关联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方（以下简称“大股东及其关联方”）与公司间的资金管理。大股东及其关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。公司大股东及其关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。
第三条 本制度所称“占用公司资金”（以下简称“资金占用”），包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用，是指公司大股东及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为大股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其关联方的资金；为大股东及其关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及其关联方使用的资金。
第四条 公司大股东及其关联方不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
第二章 防范资金占用的原则

第五条 公司在与大股东及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。
公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第七条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用上市公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金（含委托贷款）给其使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式为其提供资金；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）中国证监会和本所认定的其他情形。
第八条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。公司与大股东及其关联方发生的关联交易，必须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等规定执行。
第九条 公司应严格控制对大股东及其关联方提供担保，如有必要，在法律法规允许的前提下，需经股东会审议通过。
第三章 防范资金占用的措施与具体规定
第十条 公司董事会负责防范大股东及其关联方资金占用的管理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》《公司章程》等有关规定，切实履行防止大股东及其关联方占用公司资金行为的职责。
第十一条 总经理和财务总监负责具体监管，公司财务部门是落实防范资金占用措施的职能部门。一旦发现有可能发生资金占用，职能部门应立即报告公司总经理和财务总监。
第十二条 当发生大股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情形时，董事会应及时采取有效措施，要求相关大股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失。公司应制定清欠方案，并及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。
第十三条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十四条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关
部门批准。
第十五条 严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十六条 控股股东、实际控制人及其关联人在转让其持有、控制的上市公司股份前，如存在违规占用公司资金，尚未归还完毕的情形，应当予以解决。
第四章 责任追究及处罚
第十七条 公司大股东及其关联方违反本制度规定，利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十八条 公司董事、高级管理人员有协助、纵容大股东及其关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分并对负有严重责任人员启动罢免程序。董事、高级管理人员有前款规定的情形的，监事或股东可以依法向人民法院提起诉讼。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的大股东或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，并严肃处理。
第二十条 公司被大股东及其关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制大股东及其关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。大股东及其关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。
第五章 附则
第二十一条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按最新颁布的国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十三条 本制度经公司股东会审议批准后生效。
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