爱婴室:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2024-045
上海爱婴室商务服务股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2023 年修订） 修订《公司章程》相应内容，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五 次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》具体修订条款明细如下：
原条款 修改后条款
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
14,051.6936 万元。 13,854.0036 万元。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司股份总数为 13,854.0036
14,051.6936 万股，全部为人民币普通 万股，全部为人民币普通股，每股面值人
股，每股面值人民币 1 元。 民币 1 元。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 人员应当向公司申报所持有的本公司 员应当向公司申报所持有的本公司的股份 的股份及其变动情况，在任职期间每年 及其变动情况，在就任时确定的任职期间 转让的股份不得超过其所持有本公司 每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的 25%；所持本公司股份自公 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
司股票上市交易之日起 1 年内不得转 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
让。上述人员离职后半年内，不得转让 述人员离职后半年内，不得转让其所持有 其所持有的本公司股份；在申报离任半 的本公司股份；在申报离任半年后的十二 年后的十二月内通过证券交易所挂牌 月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司 交易出售本公司股票数量占其所持有 股票数量占其所持有本公司股票总数的比 本公司股票总数的比例不得超过 50%。 例不得超过 50%。
第三十五条 股东大会、董事会的会议 第三十五条 股东大会、董事会的会议召召集程序、表决方式违反法律、行政法 集程序、表决方式违反法律、行政法规或规或者本章程，或者决议内容违反本章 者本章程，或者决议内容违反本章程的，程的，股东有权自决议作出之日起60日 股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
内，请求人民法院撤销。 人民法院撤销。股东会、董事会的会议召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
划； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任的 项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （七）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作 者变更公司形式作出决议；
出决议； （八）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作（九）对公司合并、分立、解散、清算 出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）审议批准第四十一条规定的担保事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）审议公司在一年内购买、出售重
所作出决议； 大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十二）审议批准第四十一条规定的担 30%的事项；

保事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议股权激励计划和员工持股计重大资产超过公司最近一期经审计总 划；
资产 30%的事项； （十四）审议因本章程第二十四条第一款
（十四）审议批准变更募集资金用途事 第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公
项； 司股份的事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股 （十五）审议公司与关联人发生的交易（公
计划； 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
（十六）审议因本章程第二十四条第一 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审款第(一)项、第(二)项规定的情形收购 计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项；
本公司股份的事项； （十六）公司年度股东大会可以授权董事
（十七）审议公司与关联人发生的交易 会决定向特定对象发行融资总额不超过人（公司获赠现金资产和提供担保除外） 民币三亿元且不超过最近一年末净资产百金额在 3,000 万元以上，且占公司最近 分之二十的股票，该项授权在下一年度股一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 东大会召开日失效；
联交易事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章
（十八）公司年度股东大会可以授权董 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事会决定向特定对象发行融资总额不 事项。
超过人民币三亿元且不超过最近一年 上述股东大会的职权不得通过授权的形式末净资产百分之二十的股票，该项授权 由董事会或其他机构和个人代为行使。
在下一年度股东大会召开日失效；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司 监事会以及单独或者合并持有公司 1%以
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时股东，可以在股东大会召开 10 日前提 提案并书面提交召集人。召集人应当在收出临时提案并书面提交召集人。召集人 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，应当在收到提案后2日内发出股东大会 告知临时提案的内容。
补充通知，告知临时提案的内容。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董董事长不能履行职务或不履行职务时， 事长不能履行职务或不履行职务时，由过由半数以上董事共同推举的一名董事 半数董事共同推举的一名董事主持。
主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
监事会自行召集的股东大会，由监事会 席主持。监事会主席不能履行职务或不履主席主持。监事会主席不能履行职务或 行职务时，由过半数监事共同推举的一名不履行职务时，由半数以上监事共同推 监事主持。
举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推 代表主持。
举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规
召开股东大会时，会议主持人违反议事 则使股东大会无法继续进行的，经现场出规则使股东大会无法继续进行的，经现 席股东大会有表决权过半数的股东同意，场出席股东大会有表决权过半数的股 股东大会可推举一人担任会议主持人，继东同意，股东大会可推举一人担任会议 续开会。
主持人，继续开会。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第七十七条 下列事项由股东大会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员的任免及其报
报酬和支付方法； 酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本章 规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其 项。
他事项。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下列列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
5 年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董 二年；
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的董事的破产负有个人责任的，自该公司、企 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 清算完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令负有个人责任的，自该公司、企业被吊 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
销营业执照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未 执照之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（七）法律、行政法规或部门规章规定 罚，期限未满的；
的其他情形。