爱婴室:《上海爱婴室商务服务股份有限公司股东大会议事规则》

上海爱婴室商务服务股份有限公司
股东大会议事规则
二〇二四年八月

上海爱婴室商务服务股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称“公司”)及公司
股东的合法权益, 明确股东大会的职责权限, 提高股东大会议事
效率, 保证股东大会依法行使职权, 根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)等法律、法规和规范性文件及《上海爱婴室商务
服务股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定, 结合
公司实际情况, 制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
除公司章程规定的股东大会职权外，下列事项应经股东大会审议通
过：
(一) 审议批准与关联人发生的（公司提供担保、获赠现金资产、单
纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元人民币以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易；
审议批准虽属于总经理有权决策的关联交易，但独立董事或监
事会认为应当提交股东大会审议的；
审议批准虽属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交
股东大会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的。
(二) 审议批准下列非关联交易（提供担保、公司受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元人民币；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元人民币；
4. 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除前款规定外，购买或者出售资产交易涉及的资产总额或者成交
金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资
产 30%的。
(三) 审议批准下列对外担保：
1. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
2. 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
3. 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
4. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
5. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
6. 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经
审计总资产 30%的担保；
7. 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元；
8. 相关法律法规、规范性法律文件或者上海证券交易所、公司章
程规定的其他担保。

(四) 审议批准公司董事会、总经理投资决策权限外的其他投资、决
策行为。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大
会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临
时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
第六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应当说明理由。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。

第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材
料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知
或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第十九条 股东大会的通知中应当包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；