益诺思:上海磐明律师事务所关于上海益诺思生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之参与战略配售的投资者专项核查的法律意见书

上海磐明律师事务所
关于
上海益诺思生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
之
参与战略配售的投资者专项核查的
法律意见书
二〇二四年八月

上海磐明律师事务所 Brightstone Lawyers
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上海磐明律师事务所
关于上海益诺思生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
之参与战略配售的投资者专项核查的
法律意见书
SHE2023094-2 号
致：海通证券股份有限公司
上海益诺思生物技术股份有限公司（以下简称“益诺思”或“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”），本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。
上海磐明律师事务所（以下简称“本所”）受主承销商的委托，就参与本次战略配售的投资者的选取标准、配售资格等相关事项进行核查，并根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208号〕）（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33 号）（以下简称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）（以下简称“《承销业务规则》”）等法律法规与其他文件的相关规定，参考《上海证券交易所股票公开发行自律委员会支持全面实行股票发行注册制下企业平稳发行行业倡导建议》（以下简称“《倡导建议》”）就参与本次战略配售的投资者相关事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，特声明如下：
1. 本法律意见书的出具依赖于出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的法律法规、规范性文件及上海证券交易所的规定。本所在认定某些事项是否
合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律法规、规范性文件及相关规定
为依据。
2. 本所律师按照有关法律法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本次战略配售的投资者已按照本所要求而提供的必要资料及文件，并已确保资
料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处。
4. 对于出具本法律意见书至关重要，而又无法取得独立证据支持的事实，本所依
赖于监管机构、发行人、主承销商、参与本次战略配售的投资者或者其他有关
机构出具的证明文件以及相关信息公示平台公示的信息出具相应的意见，并已
经审慎注意。
5. 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见书，在本
法律意见书中涉及的会计、审计等非法律专业的事项均非本所核查并发表法律
意见书的事项，均为本所律师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的
审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告或发行人提供的文件。
6. 本法律意见书仅供发行人及其主承销商为本次发行之目的使用。除此之外，未
经书面许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。
基于以上所述，本所出具法律意见书如下：

正文
一. 本次发行及战略配售的批准与授权
经本所律师核查，发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证
券交易所科创板上市申请已于 2023 年 9 月 13 日经上海证券交易所上市审核委
员会审议通过，于 2024 年 5 月 11 日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2024]762号文予以注册同意。
综上所述，本所律师认为，本次发行及战略配售已依法取得了必要的批准与授
权，符合《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等有关法律、法规及
规范性文件的规定。
二. 本次发行及战略配售基本情况
2.1 本次发行基本情况与战略配售方案
根据主承销商提供的《上海益诺思生物技术股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次拟公开
发行股票 3,524.4904万股，占发行人发行后总股本的 25.00%，全部为公开发行
新股，发行人股东不进行公开发售其所持有的股份。本次发行中，初始战略配
售发行数量为 704.8980 万股，占本次发行数量的 20.00%，本次保荐人相关子
公司跟投的股份数量不超过本次公开发行股份的 5.00%，即 176.2245 万股。最
终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行，符合
《管理办法》、《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者数量应不超
过 10 名、战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%
的要求。
2.2 参与本次战略配售的投资者的选取标准及配售资格
根据《实施细则》第四十条的规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包
括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或
其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级
大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括
投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟
投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战
略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他
投资者。
根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，共有
4 家投资者参与本次战略配售，该等投资者的名单和类型如下表所示：
获配股票限
序号 名称 机构类型
售期限
具有长期投资意愿的国家级大型投资
1 中国保险投资基金（有限合伙） 12 个月
基金
2 中国医药投资有限公司 与发行人经营业务具有战略合作关系 36 个月
或长期合作愿景的大型企业或其下属
3 浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙） 12 个月
企业
4 海通创新证券投资有限公司 参与跟投的保荐人相关子公司 24 个月
根据《管理办法》第二十一条第二款的规定，参与战略配售的投资者应当按照
最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券，并承诺获得本次配售的证券
持有期限不少于十二个月，持有期限自本次公开发行的证券上市之日起计算。
根据《实施细则》第五十一条第一款的规定，参与配售的保荐人相关子公司应
当承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24
个月。
根据《实施细则》第三十七条关于首次公开发行股票数量不足 1 亿股（份）的，
参与战略配售的投资者应当不超过 10名的规定，本次发行向 4名参与战略配售
的投资者进行配售符合《实施细则》第三十七条的规定。
发行人、主承销商已与中国保险投资基金（有限合伙）、中国医药投资有限公
司、浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《上海益诺思生物技
术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市附有生效条件的参与战略配
售的投资者认股协议》，发行人与海通创新证券投资有限公司签署了《上海益
诺思生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的
投资者认股协议》（与《上海益诺思生物技术股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市附有生效条件的参与战略配售的投资者认股协议》合称为
“《战略配售协议》”）。
2.2.1 中国保险投资基金（有限合伙）
(1) 基本情况
根据中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）提供的
《营业执照》、《合伙协议》、《合伙人名录》等资料，并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.