启迪环境:北京中伦律师事务所关于启迪桑德环境资源股份有限公司2017年度第一期中期票据2024年度第二次持有人会议的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于启迪桑德环境资源股份有限公司
2017 年度第一期中期票据 2024 年度第二次持有人会议的
法律意见书
二〇二四年八月

北京市中伦律师事务所
关于启迪桑德环境资源股份有限公司
2017 年度第一期中期票据 2024 年度第二次持有人会议的
法律意见书
致：启迪环境科技发展股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受启迪环境科技发展股份有限公司（曾用名“启迪桑德环境资源股份有限公司”，以下简称“贵司”或“发行人”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第 1 号）（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（以下简称“《会议规程》”）等法律、法规和规范性文件以及《启迪桑德环境资源股份有限公司 2017年度第一期中期票据募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就启迪桑德环境资源股份有限公司 2017 年度第一期中期票据（债券简称：17 桑德 MTN001，以下简称“本中期票据”）2024 年度第二次持有人会议（以下简称“本次会议”）的相关事项依法进行了见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系依据贵司提供的有关资料并经本所根据公开信息适当核查内容出具，对于本所及本所律师无法获取的资料，本所无法依据该等资料发表意见，亦不承担因此导致本法律意见不准确、不完整或不全面的相关法律责任。
2.本法律意见书系按照法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，依
据中国当时或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。
3.本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于贵司向本所提供的文件、资料、所作说明及承诺，且其已向本所保证该等文件、资料、所作说明及承诺的真实性、完整性和准确性。
4.本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果等事宜是否符合《公司法》《管理办法》《会议规程》等法律、法规、自律规则及《募集说明书》发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
基于以上声明，本所本着审慎、客观、公正的原则，结合中国有关法律、法规和规范性文件之规定，出具法律意见如下：
一、 本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
根据《关于召开启迪桑德环境资源股份有限公司 2017 年度第一期中期票据2024 年度第二次持有人会议的公告》，北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）为本次会议的召集人。
北京银行作为召集人，于 2024 年 7 月 30 日在上海清算所网站、中国货币网
和中国银行间市场交易商协会网站上披露了《关于召开启迪桑德环境资源股份有限公司 2017 年度第一期中期票据 2024 年度第二次持有人会议的公告》（以下简
称“《会议公告》”），于 2024 年 8 月 9 日在上海清算所网站、中国货币网和中国
银行间市场交易商协会网站上披露了《关于启迪桑德环境资源股份有限公司2017 年度第一期中期票据 2024 年度第二次持有人会议的议案概要》（以下简称“《议案概要》”）。
《会议公告》和《议案概要》中载明了本次会议的召开背景、召集人、召开时间、召开地点、召开形式、会议议事程序、参会程序、表决程序、议案概要等事项。
（二）本次会议的召开
本次会议于 2024 年 8 月 14 日 10:00 通过腾讯会议以非现场形式召开。

经核查，本次会议的召开时间、召开地点及召开形式与《会议公告》和《议案概要》一致。
综上，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《管理办法》《会议规程》和《募集说明书》的相关规定，合法有效。
二、 本次会议召集人资格、出席会议人员的资格及有效表决权
（一）本次会议召集人的资格
本次会议的召集人为本中期票据主承销商北京银行，召集人资格符合《管理办法》《会议规程》和《募集说明书》的相关规定。
（二）出席本次会议人员的资格及有效表决权
根据《会议公告》和《议案概要》，截至债权登记日（2024 年 8 月 13 日），
在银行间市场清算所股份有限公司登记在册的持有人有权出席本次会议。持有人可通过出具授权委托书委托合格代理人出席会议和参加表决。
本所律师对本次会议截至债权登记日的持有人名册及出席本次会议持有人的债券账务信息、授权委托书、参会回执、表决回执等证明文件进行了核查，截至债权登记日，本中期票据面值总额为人民币 10 亿元，出席本次会议的本中期票据持有人共计 32 家，合计持有本中期票据面值总额为人民币 10 亿元，占本中期票据总表决权的 100%。经核查，前述出席本次会议的本中期票据持有人不属于发行人母公司、发行人下属子公司、债务融资工具清偿义务承继方等《会议规程》和《募集说明书》规定的重要关联方。
根据《募集说明书》的规定，“出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的三分之二以上，会议方可生效”，因此，本次会议生效。
综上，本所律师认为，出席本次会议持有人的表决权达到本中期票据总表决权的三分之二以上，本次会议生效。
三、 本次会议的表决程序、表决结果
根据《会议规程》《募集说明书》《会议公告》《议案概要》以及收到的本次会议持有人出具的表决回执，本次会议已召开并表决完毕，表决结果具体情况如
下：
（一）议案一：《关于本期债务融资工具由 5+N 年到期变更为 5+3 年到期的
议案》
表决情况：同意的持有人 32 家，合计持有本中期票据面值总额为人民币 10
亿元，占参加本次会议的本中期票据持有人所持有效表决权总额的 100%；反对的持有人 0 家，合计持有本中期票据面值总额为人民币 0 亿元，占参加本次会议的本中期票据持有人所持有效表决权总额的 0%；弃权的持有人 0 家，合计持有本中期票据面值总额为人民币 0 亿元，占参加本次会议的本中期票据持有人所持有效表决权总额的 0%。
根据《管理办法》《会议规程》等法律、法规、自律规则及《募集说明书》的规定，本议案获得通过。
（二）议案二：《关于要求发行人对本期债务融资工具增加启迪科技服务有限公司及启迪控股股份有限公司连带责任担保的议案》
表决情况：同意的持有人 8 家，合计持有本中期票据面值总额为人民币 5.29
亿元，占参加本次会议的本中期票据持有人所持有效表决权总额的 52.9%；反对的持有人 0 家，合计持有本中期票据面值总额为人民币 0 亿元，占参加本次会议的本中期票据持有人所持有效表决权总额的 0%；弃权的持有人 24 家，合计持有本中期票据面值总额为人民币 4.71 亿元，占参加本次会议的本中期票据持有人所持有效表决权总额的 47.1%。
根据《管理办法》《会议规程》等法律、法规、自律规则及《募集说明书》的规定，本议案未获得通过。
（三）议案三：《关于要求对本期债务融资工具增加发行人以其项目公司对债券无限连带责任担保的议案》
表决情况：同意的持有人 32 家，合计持有本中期票据面值总额为人民币 10
亿元，占参加本次会议的本中期票据持有人所持有效表决权总额的 100%；反对的持有人 0 家，合计持有本中期票据面值总额为人民币 0 亿元，占参加本次会议的本中期票据持有人所持有效表决权总额的 0%；弃权的持有人 0 家，合计持有本中期票据面值总额为人民币 0 亿元，占参加本次会议的本中期票据持有人所持
有效表决权总额的 0%。
根据《管理办法》《会议规程》等法律、法规、自律规则及《募集说明书》的规定，本议案获得通过。
（四）议案四：《关于要求发行人做出正常付息承诺的议案》
表决情况：同意的持有人 32 家，合计持有本中期票据面值总额为人民币 10
亿元，占参加本次会议的本中期票据持有人所持有效表决权总额的 100%；反对的持有人 0 家，合计持有本中期票据面值总额为人民币 0 亿元，占参加本次会议的本中期票据持有人所持有效表决权总额的 0%；弃权的持有人 0 家，合计持有本中期票据面值总额为人民币 0 亿元，占参加本次会议的本中期票据持有人所持有效表决权总额的 0%。
根据《管理办法》《会议规程》等法律、法规、自律规则及《募集说明书》的规定，本议案获得通过。
（五）议案五：《关于本期债务融资工具后续召开持有人会议除审议特别议案外不再需要聘请律师出具法律意见的议案》
表决情况：同意的持有人 32 家，合计持有本中期票据面值总额为人民币 10
亿元，占参加本次会议的本中期票据持有人所持有效表决权总额的 100%；反对的持有人 0 家，合计持有本中期票据面值总额为人民币 0 亿元，占参加本次会议的本中期票据持有人所持有效表决权总额的 0%；弃权的持有人 0 家，合计持有本中期票据面值总额为人民币 0 亿元，占参加本次会议的本中期票据持有人所持有效表决权总额的 0%。
根据《管理办法》《会议规程》等法律、法规、自律规则及《募集说明书》的规定，本议案获得通过。
（六）议案六：《关于要求发行人承诺尊重合同条款，诚信履约，明确减少
注册资本事件发生于工商登记办理完成日（2023 年 3 月 6 日），而非 2022 年第
三次临时股东大会召开日（2022 年 12 月 12 日）的议案》
表决情况：同意的持有人 32 家，合计持有本中期票据面值总额为人民币 10
亿元，占参加本次会议的本中期票据持有人所持有效表决权总额的 100%；反对
的持有人 0 家，合计持有本中期票据面值总额为人民币 0 亿元，占参加本次会议的本中期票据持有人所持有效表决权总额的 0%；弃权的持有人 0 家，合计持有本中期票据面值总额为人民币 0 亿元，占参加本次会议的本中期票据持有人所持有效表决权总额的 0%。
根据《管理办法》《会议规程》等法律、法规、自律规则及《募集说明书》的规定，本议案获得通过。
（七）议案七：《关于要求发行人提高 50BP 的票面利率的议案》
表决情况：同意的持有人 32 家，合计持有本中期票据面值总额为人民币 10
亿元，占参加本次会议的本中期票据持有人所持有效表决权总额的 100%；反对的持有人 0 家，合计持有本中期票据面值总额为人民币 0 亿元，占参加本次会议的本中期票据持有人所持有效表决权总额的 0%；弃权的持有人 0 家，合计持有本中期票据面值总额为人民币 0 亿元，占参加本次会议的本中期票据持有人所持有效表决权总额的 0%。
根据《管理办法》《会议规程》等法律、法规、自律规则及《募集说明书》的规定，本议案获得通过。
（八）议案八：《关于要求发行人聘任债券受托管理人的议案》
表决情况：同意的持有人 31 家，合计持有本中期票据面值总额为人民币 9
亿元，占参加本次会议的本中期票据持有人所持有效表决权总额的 90%；反对的持有人 0 家，合计持有本中期票据面值总额为人民币 0 亿元，占参加本次会议的本中期票据持有人所持有效表决权总额的 0%；弃权的持有人 1 家，合计持有本中期票据面值总额为人民币 1 亿元，占参加本次会议的本中期票据持有人所持有效表决权总额的 10%。
根据《管理办法》《会议规程》等法律、法规、自律规则及《募集说明书》的规定，本议案获得通过。

（九）议案九：《