保龄宝:北京博星证券投资顾问有限公司关于保龄宝生物股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

北京博星证券投资顾问有限公司
关于保龄宝生物股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二四年八月

目录

第一节 释义...... 4
第二节 序言...... 5
第三节 财务顾问承诺与声明 ...... 6
一、财务顾问承诺......6
二、财务顾问声明......6
第四节 财务顾问意见...... 8
一、对详式权益变动报告书内容的核查......8
二、对权益变动目的的核查......8
三、对信息披露义务人基本情况的核查......8
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况......22
五、对本次权益变动的方式的核查......22
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查......23
七、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查....24
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查......24
九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查......25
十、对信息披露义务人后续计划的核查......25
十一、对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查......26
十二、对同业竞争的核查......28
十三、对关联交易情况的核查......29
十四、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查......30
十五、对与上市公司之间重大交易的核查......30

十六、对前六个月内买卖上市公司股票的核查......31
十七、上市公司控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情形......31
十八、第三方聘请情况说明......31
十九、结论性意见......32
第一节 释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、保龄宝、公 指 保龄宝生物股份有限公司
司
信息披露义务人一、永 指 北京永裕投资管理有限公司
裕投资
信息披露义务人二、松 指 深圳松径投资合伙企业（有限合伙）
径投资
信息披露义务人 指 信息披露义务人一和信息披露义务人二
本次权益变动 指 永裕投资与松径投资签署一致行动协议及一致行动人之间通
过大宗交易方式转让不超过 4.7003%保龄宝股份
详式权益变动报告书 指 《保龄宝生物股份有限公司详式权益变动报告书》
本财务顾问核查意见、 指 《北京博星证券投资顾问有限公司关于保龄宝生物股份有限
本核查意见 公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——
权益变动报告书》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——
上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入原因，本财务顾问核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式
准则第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就详式权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

第四节 财务顾问意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《保龄宝生物股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及决策程序、本次权益变动的方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对权益变动目的的核查
因永裕投资发展需要，增加松径投资为一致行动人及与一致行动人之间进行保龄宝股份转让。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
1、信息披露义务人一永裕投资基本情况
截至本核查意见签署之日，永裕投资基本情况如下：
公司名称 北京永裕投资管理有限公司
统一社会信用代码 91110105306545580P
类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人 戴斯觉

注册资本 121,484万元
实缴资本 121,474万元
成立时间 2014年07月23日
营业期限 2014年07月23日至2042年06月07日
住所 北京市朝阳区望京园603号楼6层710
投资管理；资产管理；房地产开发；建设工程项目管理；企业管理；
经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术咨询；销售矿产品、建筑
材料、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、五金交电、电子产
品、金属材料；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
经营范围 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；该企业2022
年6月8日前为内资企业，于2022年6月8日变更为外商投资企业；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 对外股权投资
通讯地址 北京市朝阳区望京园603号楼6层710
通讯方式 xujue0453@sina.com
2、信息披露义务人二松径投资基本情况
截至本核查意见签署之日，松径投资基本情况如下：
公司名称 深圳松径投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MADX3X4N03
类型 有限合伙
执行事务合伙人 深圳市松径生物投资有限公司（委派代表：戴斯聪）
注册资本 9100万元
实缴资本 6470万元

成立时间 2024年08月08日
营业期限 2024年08月08日至无固定期限
深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3046号香江金融大厦
住所
1511-023G
一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；化妆品批发；化妆品零
售；日用化学产品销售；企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术
经营范围 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可
经营项目是：无
主营业