今天国际:华林证券股份有限公司关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告

华林证券股份有限公司
关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司
管理层收购
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年八月

独立财务顾问声明
华林证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“华林证券”）接受委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告签署之日所获得的一切相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次管理层收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问为独立第三方，与本次收购相关各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次收购出具独立财务顾问报告；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。本次收购相关各方对其所提供的出具本报告所依据的所有文件、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、合法性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就本次收购进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的本次交易相关事项向今天国际全体股东提供独立核查意见，不对本次收购是否顺利进行等情形作出任何性质的担保或保证；
（四）本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
（五）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已通过内核审查；
（六）本独立财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（七）本报告旨在对本次收购的相关事宜作出客观、公正的评价，不构成对深圳市今天国际物流技术股份有限公司的任何投资建议。对投资者依据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险或损失，本独立财务顾问不承担任何责任，亦不与其分享收益。

目录

独立财务顾问声明 ......2
目录......3
第一节 释义 ......5
第二节 本次收购的相关情况 ......6
一、收购方基本情况介绍......6
（一）收购方邵健锋基本情况......6
（二）收购方圆安贵投资基本情况 ......7
（三）一致行动人的基本情况......7
（四）本次收购构成管理层收购......8
（五）收购方最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况......8
（六）收购方控制的核心企业及在其他上市公司中拥有权益情况 ......8
二、本次收购的主要情况......8
（一）收购目的......8
（二）收购方式......9
（三）股份转让协议的主要内容......9
三、收购资金来源 ......12
四、本次收购需取得的授权与批准......12
第三节 本次收购对上市公司的影响 ......14
一、收购方的后续计划......14
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的
计划......14
（二）未来十二个月拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......14
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划......14
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及 修改的草案
......14
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划及其具体内容......14
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划......15
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......15
二、本次收购对上市公司独立性的影响 ......15
三、本次收购对上市公司同业竞争的影响......17
（一）收购方与今天国际不存在同业竞争 ......17
（二）避免同业竞争的措施......17
四、本次收购对上市公司关联交易的影响......18
（一）收购方与今天国际的关联交易情况 ......18
（二）拟采取减少和规范关联交易的相关措施 ......18
第四节 收购方与上市公司之间的重大交易 ......20
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ......20
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......20
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......20
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ......20
第五节 本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况 ......21
一、收购方前六个月内买卖上市公司交易股份的情况......21
二、收购方董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情
况 ......21
第六节 关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析......22

一、上市公司的估值分析......22
二、本次收购的定价原则......23
第七节 独立财务顾问意见 ......24
一、基本假设......24
二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析 ......24
三、收购方主体资格分析......24
四、收购方收购上市公司的履约能力分析......25
五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析 ......25
六、上市公司的估值分析......25
七、本次收购的定价依据分析......25
八、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排......26
九、还款计划及其可行性分析......26
十、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析 ......26
十一、最近24个月内与上市公司业务往来情况......26
十二、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形......26
十三、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性 ......27
除非另有说明，以下简称的含义如下：
本报告、本独立财务顾 《华林证券股份有限公司关于深圳市今天国际物流技术
问报告 指 股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》
今天国际、上市公司、
公司、本公司、被收购 指 深圳市今天国际物流技术股份有限公司
方
华林证券、独立财务顾 指 华林证券股份有限公司
问、本独立财务顾问
收购方 指 邵健锋、深圳市圆安贵投资有限公司
圆安贵投资 指 深圳市圆安贵投资有限公司，收购方之一
华锐丰 指 重庆华锐丰企业管理合伙企业（有限合伙）
评估机构、国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
《邵健伟与邵健锋和深圳市圆安贵投资有限公司关于转
《股份转让协议》 指 让深圳市今天国际物流技术股份有限公司股份之股份转
让协议书》
《公司章程》 指 《深圳市今天国际物流技术股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《深圳市今天国际物流技术股份有限公司股东大会议事
规则》
《董事会议事规则》 指 《深圳市今天国际物流技术股份有限公司董事会议事规
则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
本独立财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 本次收购的相关情况
一、收购方基本情况介绍
（一）收购方邵健锋基本情况
1、基本情况
邵健锋先生，男，1978年出生，中国国籍，拥有中国澳门居民身份证。身份
证号码：4403031978********，截至本报告签署之日直接持有公司17,125,344股股
份，占公司目前总股本的5.52%；通过华锐丰间接持有公司822,017股股份，占公司目前总股本的0.27%。通讯地址：广东省深圳市******。
2、最近五年主要任职情况
邵健锋先生，茂名市第九届、第十届政协委员、广东省工商联执委、广东省青年联合会第十一届委员会委员、深圳市第七届青年联合会委员、深圳市青年科技人才协会理事。2000年参与筹建深圳市今天物流技术有限公司，2010年9月至2016年10月担任公司副总经理，2016年10月至2023年4月担任公司常务副总裁，2023年7月至2024年4月兼任公司总裁，2023年4月至今担任公司董事长、法定代表人。
邵健锋先生最近五年在公司控股及参股公司的任职还包括：2016年11月至今担任公司全资子公司深圳市今天国际智能机器人有限公司法定代表人、执行董事；2017年2月至今担任深圳市今天国际软件技术有限公司法定代表人、执行董事；2017年8月至2021年10月担任北京今天华迅智能技术有限公司法定代表人、执行董事；2017年11月至今担任公司全资子公司上海今天华峰智能系统有限公司执行董事；2022年1月至今担任公司全资子公司深圳市今天国际智能制造技术开发有限公司法定代表人、执行董事、总经理；2018年6月至今担任公司参股企业深圳市科佛科技有限公司董事。
3、对外投资企业及其业务情况
截至本报告签署之日，除上市公司外，收购方邵健锋先生对外投资情况如下：
序 公司名称 投资额 持股比例 主营业务
号 （万元）
1 泰安睿安丰企业管理有限公司 10.84 10.84% 企业管理；企业管理
咨询
企业管理；企业管理
2 重庆华锐丰企业管理合伙企业 4.80 9.60% 咨询；信息技术咨询
（有限合伙） 服务；上市公司员工