今天国际:第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审查意见

深圳市今天国际物流技术股份有限公司
第五届董事会独立董事专门会议第二次会议
审查意见
深圳市今天国际物流技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月
16 日以现场结合通讯表决方式召开第五届董事会独立董事专门会议第二次会议。本次会议应到独立董事 3 名，实际出席会议独立董事 3 名。会议由召集人杨高宇先生主持，公司董事会秘书杨金平先生列席了本次会议，会议的召集、召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
独立董事对拟提交至公司第五届董事会第十二次会议的相关事项进行了审
查，基于独立判断的立场，逐项通过了如下议案：
1、审议通过《关于<2024 年半年度利润分配预案>的议案》
独立董事认为，公司2024年半年度利润分配预案综合考虑了宏观经济形势、公司持续发展等因素，有利于公司的持续稳定健康发展，且不存在故意损害投资者利益的情况，其表决程序合法有效，因此一致同意公司2024年半年度利润分配方案。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议。
2、审议通过《关于邵健锋和深圳市圆安贵投资有限公司协议收购邵健伟合计 21.60%股份构成管理层收购的议案》
2024 年 7 月 31 日，公司董事长邵健锋先生和其 100.00%持股的深圳市圆安
贵投资有限公司（以下简称“圆安贵投资”）与公司控股股东、实际控制人邵
健伟先生签署股份转让协议，拟由邵健锋先生和圆安贵投资合计受让邵健伟先
生持有公司的 21.60%股份（以下简称本次交易）。本次交易完成后，邵健锋先生将直接持有上市公司 34,125,344 股股份（占公司总股本比例为 11.00%），通过圆安贵投资间接持有上市公司 50,000,000 股股份（占公司总股本比例为
16.12%），直接或间接合计持有上市公司 84,125,344 股股份，占总股本比例为
27.12%，届时邵健锋先生将成为上市公司实际控制人，圆安贵投资将成为上市
公司控股股东，本次交易构成管理层收购。
独立董事认真阅读公司董事会聘请的独立财务顾问华林证券股份有限公司就本次管理层收购出具的《华林证券股份有限公司关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》，审查了相关文件，并对有关情况进行了详细了解，从独立、公正的角度出发做出了审慎判断，发表独立意见如下：
根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。本次收购完成后，公司董事长邵健锋先生将成为公司实际控制人，本次收购构成管理层收购。
公司具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，董事会成员中独立董事比例达到 1/2；公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构对公司股东全部权益在评估基准日的价值进行评估并出具评估报告；已聘请独立财务顾问就本次管理层收购出具专业意见。本次收购的资金来源、管理层收购符合《上市公司收购管理办法》规定的条件和批准程序、收购条件公平合理、不存在损害公司和其他股东利益的行为、不会对公司产生不利影响。
我们一致同意将《关于邵健锋和深圳市圆安贵投资有限公司协议收购邵健伟合计 21.60%股份构成管理层收购的议案》提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议。
独立董事：杨高宇、毛睿、赵桂荣
2024 年 8 月 19 日