津膜科技:子公司管理制度(2024年8月修订)

天津膜天膜科技股份有限公司
子公司管理制度
（2024 年 8 月修订）
第四届董事会第二十五次会议审议通过

天津膜天膜科技股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护公司和投资者的合法利益，促进规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《天津膜天膜科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司依法设立的，具有独立法人资格主体的公司，包括控股子公司（含全资子公司）和参股子公司，具体包括(以下无论何种形式设立，如未特别指出，统称为“子公司”)：
(一)控股子公司指公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持股 50%以上（不含本数），或公司持股 50%以下(含本数),但可以决定其董事会半数以上（不含本数）成员，或能通过协议或其他安排拥有其实际控制权的子公司。
(二)参股子公司指公司持股 50%以下（含本数）且公司不具有实际控制权的子公司。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，对子公司的重大事项进行管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。
第六条 控股子公司如有控股其他公司的，须依照本制度要求，逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司监督。对公司及其控股子公司下属分公司、办事处等分支机构及公司出资的其他类型企业的管理控制，应比照执行本制度规定。
第七条 控股子公司通过资产让与、企业合并分拆等交易模式再形成控股子公司的，必须依照公司《对外投资制度》由公司总经理办公会审议批准后实施，超过总经理办公会审批权限的须提交董事会，超过董事会权限的须提交股东大会审议通过后方可实施。
第八条 公司投融资部为所有子公司归口管理部门，应依照本制度及公司相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、监督和服务工作。子公司管理相关事务中，根据本制度和子公司章程涉及人事、财务、预算、战略和经营计划、投融资、担保、重大业务等专项管理事项，由投融资部协同公司相应职能部门开展工作。
第九条 当控股子公司经营或部分关键职能行使出现重大异常时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。
第二章 治理结构、关键人员及其他人事管理
第十条 公司通过行使股东权利参与制定子公司章程，依法建立对子公司的管理架构。子公司应依据《公司法》及子公司章程建立治理机制并规范运作。子公司章程应包含《公司法》规定的股东（大）会、（执行）董事（会）、监事（会）、高级管理人员相关职权。子公司章程的制定和修改原则上应当经过公司法务部审查并发表意见。

第十一条 公司根据子公司章程规定派往子公司的董事、监事、高级管理人员（以下合称为“关键人员”）实行委派制或提名制，公司委派或提名关键人员事项应当由公司总经理办公会审议，其具体任职程序按各子公司章程的规定执行。控股子公司法定代表人须由公司总经理、公司副总经理或公司指定人员担任(子公司章程、合资协议或收购协议另有约定的除外)。
第十二条 控股子公司的董事长(或执行董事)由公司委派人员担任(子公司章程、合资协议或收购协议另有约定的除外)。
第十三条 公司委派至子公司担任董事、监事或高级管理人员的人选必须符合《公司法》和子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时，应具有相应的工作经历和专业知识。公司对子公司前述关键人员进行统一管理和监督，并有权对关键人员做出调整。
第十四条 子公司董事、监事、高级管理人员的委派（含委派变更）程序：
(一) 由公司总经理推荐提名人选；
(二) 经公司人力资源部进行资格审查；
(三) 经公司总经理办公会讨论通过；
(四) 公司人力资源部以公司名义办理正式提名、任命或推荐公文；
(五) 按照子公司章程规定的选任程序，提交子公司有权机构审议确定；
(六) 子公司有权机构审议确定后，公司人力资源部对上述人事委派情况予以备案。
第十五条 公司委派或推荐至子公司的董事、监事或高级管理人员具有以下职责：
(一) 依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员责任；

(二) 督促子公司遵守国家有关法律、法规规定，依法经营，规范运作；
(三) 协调公司与子公司间的有关工作；
(四) 保证公司发展战略、股东大会及董事会决议的贯彻执行；
(五) 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
(六) 定期向公司汇报任职子公司的生产经营情况和重大事项；《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项，须及时向公司报告；
(七) 列入子公司董事会、监事会或股东（大）会的审议事项，应事先与公司沟通，涉及重大事项的须按规定程序提请公司总经理办公会、董事会或股东大会审议。相关重大审议事项只有公司各级决策机构审批通过后，委派人员才能代表公司意见进行表决。委派人员应忠实遵照公司的决定进行意见表达和投票。
(八) 承担公司交办的其它工作。
第十六条 公司派往子公司的关键人员原则上从公司员工中产生，根据实际需要也可向社会招聘具有相应任职能力的人员担任。公司派往子公司的关键人员的薪酬福利、人事关系等原则上由公司统一进行管理，与公司保持劳动关系，接受公司考核。
第十七条 公司全职委派至子公司的其他人员接受子公司考核(与公司保持劳动关系的人员除外)；委派至子公司但同时在公司兼任其他职务且承担公司实际工作内容的，接受公司考核，但须同时向子公司总经理征求考核评价意见。
第十八条 控股子公司实行总经理负责制，按照控股子公司章程全面负责控股子公司生产经营。非经公司允许，控股子公司总经理不得兼任公司范围以外法人主体的任何职务。
第十九条 公司派往至子公司的关键人员应当严格遵守法律、法规和章程
的规定，对公司和所任职的子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职子公司的财产。未经公司同意，上述人员不得与所任职的子公司订立合同或进行交易。若违反本条规定给公司或子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第二十条 为保证公司整体人事政策和制度的一致性，控股子公司应根据公司人事政策和制度建立其各项人事管理制度，并报公司人力资源部备案后实施。根据其实际经营管理需要确需进行重大调整的，应报公司人力资源部备案后方可实施。控股子公司内部管理机构的设置或调整也须备案至公司人力资源部。
第二十一条 控股子公司实行定岗定编，根据组织机构、部门职能、岗位职责编制人员配置方案，报公司人力资源部备案。编制范围内的非由公司委派或提名的人员，控股子公司根据自身业务需要自主进行招聘、入职、培训、职称评定、晋升、调岗、离职等，并依法建立员工劳动合同关系，缴纳相应的社会保险。
控股子公司可自行组织员工培训，并于每年初向公司人力资源部提交培训计划，年终提交培训实施总结。由国家相关管理部门规定必须参加的职业培训，控股子公司可视具体情况自行安排。如需参加公司组织的培训，应及时与公司人力资源部确认。
第二十二条 控股子公司应根据公司档案管理的要求建立完整的人事档案，由公司派遣人员的人事档案由公司人力资源部统一管理，控股子公司招聘的其他人员档案由控股子公司自行管理。控股子公司的人事档案至少包括员工入职申请表、个人简历、身份证、学历学位证明、原公司离职证明、劳动合同、保
密协议、转正、培训、晋升、调动、考核、奖惩等记录。
第二十三条 控股子公司薪资政策应以公司的薪资政策为参考，结合当地同行业水平制定，并报公司人力资源部备案。
第二十四条 控股子公司须按公司人力资源部要求，定期向公司人力资源部提供控股子公司人事表格，以便公司统计相关数据。
第二十五条 参股子公司的人事管理依照《公司法》和参股子公司章程的规定制定相关制度并实施。
第三章 重大经营与关键事项管理
第二十六条 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。控股子公司的经营及发展规划应接受公司战略发展部监督和管理。
第二十七条 控股子公司的经营计划应接受公司战略发展部监督，并由战略发展部纳入公司整体经营计划进行统一管理。控股子公司应于每年末由其总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营目标及经营计划，于 12 月 31 日前报送至公司。公司对控股子公司的全面预算管理按照公司预算管理制度执行。
第二十八条 如因宏观经济、行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见因素，可能影响到经营计划实施的情况，控股子公司应及时上报公司。公司总经理如认为需要，由投融资部提交总经理办公会审议。
第二十九条 控股子公司交易事项，达到本制度规定标准的，应在实施前向公司报告，由公司投融资部组织公司相关部门审议后，提请公司总经理办公会审议。按规定需提交公司董事会或股东大会审议的，由投融资部提请公司证券部按程序履行。
控股子公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一
的，应当向公司报告，由公司投融资部组织公司相关部门审议后，提交总经理办公会审议：（一）交易涉及的资产总额占控股子公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占控股子公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 300 万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占控股子公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 50 万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占控股子公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 300 万元；（五）交易产生的利润占控股子公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 50 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
控股子公司交易事项包括下列类型的事项：（一）购买或者出售资产：（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；（四）提供担保(指控股子公司为他人提供的担保，含对其控股子公司的担保)；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；（十二）公司认定的其他交易。
控股子公司下列活动不属于前款规定的交易事项：（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（三）虽进行前款规定的交易事项但属于控股子公司的主营业务活动。
提交公司审议的交易事项在由公司审议通过后、