新国都:《利润分配管理制度》

深圳市新国都股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳市新国都股份有限公司（以下简称公司）现金分红机制，充分保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 公司利润分配政策
第二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司违反前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司的利润按照国家规定做相应的调整后，按下列顺序分配：
（一）依法缴纳所得税；
（二）弥补以前年度的亏损；
（三）提取法定公积金10%，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；
（四）提取任意公积金，由股东会决议决定；
（五）依法提取企业需承担的各种职工福利基金；

（六）支付股东红利。
第三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第四条 公司应实施积极的利润分配政策，具体如下：
（一）决策机制与程序
公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（二）利润分配的原则
公司股东回报规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展战略，充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
(三)利润的分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件下，公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。
（四）利润分配的期间间隔
原则上公司可以每年度分红一次，董事会还可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期分红。
（五）利润分配的比例
1. 公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
2. 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；
3. 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（六）利润分配的条件
1.实施现金分红的条件
（1）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正，且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司当年合并报表实现的净利润弥补以前年度亏损后的每股收益不低
于0.1元；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购
买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且达到
或者超过人民币3,000万元。
2.发放股票股利的条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。
3.如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。
股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述
原则提出当年利润分配方案。
第三章 利润分配研究与决策机制
第五条 董事会、监事会和股东会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制：
(一)定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
(二)独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
(三)公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本制度规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表意见。
(四)公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
(五)董事会、监事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
第六条 利润分配应履行的审议程序：
（一）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东会审议。
（二）股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会会议的股东或股东代表所持表决权的二分之一以上表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（三）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳
或者未完全采纳的具体理由。
（四）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会会议召开后 2 个月内完成股利派发事项。
第七条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第八条 利润分配政策调整：
（一）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化或投资规划和长期发展规划而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
1. 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致
公司经营亏损；
2. 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可
抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3. 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥
补以前年度亏损；
4. 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（二）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（三）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会会议提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东或股东代表所持表决权的三分之二以上表决同意。
第四章 利润分配监督约束机制
第九条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受独立董事、监事会的监督。
案妥善保存。
第十一条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第五章 附则
第十二条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。