平安电工:关联交易管理制度

湖北平安电工科技股份公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证湖北平安电工科技股份公司（以下简称“公司”）
与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《湖北平安电工科技股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然
人。
第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法
人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动
人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）。
第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个
月内，存在本制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第七条 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第八条 公司与本制度第四条第二款所列法人（或者其他组织）受
同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会或深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间
接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十一条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司
直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十二条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、
途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易的范围
第十三条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其
他主体与公司关联人之间发生的交易，包括日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，以及下列交易：
（一）购买资产；
（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（二十）法律法规或深圳证券交易所认定的其他交易。
第十四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公平、公正、公开的原则；
（四）关联方如享有股东大会表决权，在审议与其有利害关系的关联事项时，应当回避表决；有任何利害关系的董事，在董事会对该关联事项进行表决时，应当回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）公司发生应披露的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后才能提交董事会审议。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及
其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十六条 公司证券事务部应当确认公司关联人名单，并定期且及
时向董事会和监事会报告。
第四章 关联交易的决策程序
第十七条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其
他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；
（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董
事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十九条 公司不得关联人提供财务资助，但向关联参股公司（是
指由公司参股且属于公司关联法人的主体，不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
第二十一条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第二十二条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担
保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十三条 股东大会审议关联交易事项时，除《公司章程》规定
的特殊情况外，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列
标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，公司不
得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第二十五条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%，且超过 3,000 万元，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十六条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易
事项，公司可以聘请中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律法规或规范性文件有规定的，从其规定。
第二十七条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项
由董事长审批，并授权董事长根据经营管理需要授权公司其他人员审批。如董事长与其审议批准范围内的关联交易事项有利害关系，应予回避并
直接提交董事会决定。
第二十八条 股东大会、董事会、董事长依据《公司章程》《股东
大会议事规则》等的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。。
第二十九条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得
批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第三十条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十四条、第二十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十一条 公司与关联人发生第十三条第（十三）项至第（十七）
项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第二十四条、第二十五条规定的审议程序和信息披露义务：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续
签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合