世荣兆业:广东卓建律师事务所关于《广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书

广东卓建律师事务所关于
《广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书》
之
法律意见书
二〇二四年八月

目 录

释义 ...... 1
正 文 ...... 5
一、 收购人基本情况 ...... 5
二、 要约收购目的 ...... 13
三、 要约收购方案 ...... 15
四、 收购资金来源 ...... 20
五、 后续计划 ...... 21
六、 对上市公司的影响分析 ...... 23
七、 与上市公司之间的重大交易 ...... 28
八、 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 28
九、 《要约收购报告书》的格式与内容 ...... 29
十、 参与本次收购的专业机构 ...... 29
十一、 结论性意见 ...... 29
释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称：
术语或简称 指 具体含义
卓建、本所 指 广东卓建律师事务所
本所律师 指 广东卓建律师事务所指派的本项目经办律师
收购人、安居公司 指 珠海大横琴安居投资有限公司
被收购公司、上市公司、 指 广东世荣兆业股份有限公司（股票代码 002016）
世荣兆业
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
大横琴集团 指 珠海大横琴集团有限公司，系收购人控股股东
安居公司向世荣兆业除安居公司通过本次司法拍卖拟取得股
本次要约收购、本次收购 指 份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股
发出的全面要约
2024 年 7 月 2 日至 2024 年 7 月 5 日，世荣兆业控股股东梁社
本次司法拍卖 指 增及其一致行动人梁家荣合计 596,440,000 股股份在京东网络
司法拍卖平台上予以司法拍卖，目前共计 412,640,000 股股份
已完成拍卖，占公司总股本比例为 51.00%
《要约收购报告书》 指 《广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书》
本法律意见书 指 本所就本次要约收购而出具的《广东卓建律师事务所关于〈广
东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书〉之法律意见书》
要约收购报告书摘要公
告日、要约收购提示性公 指 要约收购报告书摘要公告日，即 2024 年 7 月 6 日
告日
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《17 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——
要约收购报告书》

《公司章程》 指 《广东世荣兆业股份有限公司章程》
最近三年 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
广东卓建律师事务所
关于《广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书》
之法律意见书
致：珠海大横琴安居投资有限公司
广东卓建律师事务所（以下简称“卓建”或“本所”）受珠海大横琴安居投资有限公司（以下简称“安居公司”或“收购人”）委托，担任收购人向广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“世荣兆业”、“上市公司”或“被收购公司”）除安居公司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业 51.00%股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号—要约收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就收购人为本次要约收购编制的《广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）有关事项，出具本法律意见书。
本法律意见书已得到收购人如下保证：
（一）收购人已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）收购人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。上述文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署。
对本所出具的法律意见书，本所声明如下：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）为出具本法律意见书，本所律师审查了收购人提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了收购人就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证；
（三）本所律师已对收购人、收购义务人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次要约收购相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（五）本所及经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《要约收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任；
（六）本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任；
（七）本法律意见书仅供本次要约收购之使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所根据《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具如下法律意见：

正 文
一、 收购人基本情况
（一） 收购人主体资格
根据《要约收购报告书》、收购人提供的《营业执照》《珠海大横琴安居投资有限公司章程》等文件资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，收购人的基本信息如下：
收购人名称 珠海大横琴安居投资有限公司
统一社会信用代码 91440400MA544Y4Q2D
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 胡晓玲
成立日期 2019-12-03
注册地址 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号横琴国际商务中心北塔
第 15 层 01 单元
通讯地址 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号横琴国际商务中心北塔
第 15 层 01 单元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要股东情况 珠海大横琴集团有限公司持有 100%股权
经营期限 2019-12-03 至无固定期限
以自有资金进行人才住房、保障性住房、安居型商品房、
共有产权住房、公共租赁住房等项目的规划、设计、运营、
资源开发与经营、服务；在合法取得的土地使用权范围内
从事房地产开发经营；租购社会房源包括市场商品房、安
居型商品房、商务公寓、产业园配套宿舍等房屋作为人才
经营范围 住房；房地产居间代理服务、物业租赁、物业管理与综合
服务；人才住房相关业务咨询及教育培训（不含学制类教
育）；以自有资金投资兴办各类实业项目（专营、专卖、
专控项目另行申请）；国内商业、物资供销业（专营、专
卖、专控项目另行申请）。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
联系电话 0756-6291125
（二） 收购人的股权结构及控制关系
1. 收购人的股权结构

根据《要约收购报告书》、收购人提供的《营业执照》《珠海大横琴安居投资有限公司章程》等文件资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，收购人的股权控制关系如下图所示：
2. 收购人的控股股东、实际控制人基本情况
根据《要约收购报告书》、收购人提供的《营业执照》《珠海大横琴安居投资有限公司章程》等文件资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsx