贝特瑞:关于拟修订《公司章程》公告

证券代码：835185 证券简称：贝特瑞 公告编号：2024-067
贝特瑞新材料集团股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》、《上市公司章程指引》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第一百二十五条 董事会由 9 名董事组 第一百二十五条 董事会由9名董事组
成，独立董事占董事会成员的比例不得 成，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且其中至少一名应当为 低于三分之一，且其中至少一名应当为
会计专业人士，设董事长 1 人，可设副 会计专业人士，设董事长 1 人，可设副
董事长 1 人。 董事长 1 至 2 人。
第一百八十六条 公司的公积金用于弥 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金 转为增加公司注册资本。公积金弥补公
将不用于弥补公司的亏损。 司亏损，应当先使用任意公积金和法定
法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定公积金将不少于转增前公司注册资本 使用资本公积金。
的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百八十七条 公司股东大会对利润 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 分配方案作出决议后，或公司董事会根股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 据年度股东大会审议通过的下一年中
股份）的派发事项。 期分红条件和上限制定具体方案后，须
在 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百八十八条 第一百八十八条 公司利润分配政策
公司利润分配政策及决策程序为： （一）利润的分配形式…
（一）利润的分配形式… （二）利润分配的具体条件和比例：
（二）利润分配的具体条件和比例： 在具备利润分配条件的前提下，公司原在具备利润分配条件的前提下，公司原 则上每年度进行一次利润分配。公司在则上每年度进行一次利润分配。公司在 具备现金分红条件下，应当优先采用现具备现金分红条件下，应当优先采用现 金分红进行利润分配。公司每年以现金金分红进行利润分配。公司每年以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可方式分配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的 10%；在公司上半年经营供分配利润的 10%；在公司上半年经营 活动产生的现金流量净额高于当期实活动产生的现金流量净额高于当期实 现的净利润时，公司可以进行中期现金现的净利润时，公司可以进行中期现金 分红。
分红。… 当公司存在以下情形时，可以不进行利
（三）公司董事会应当综合考虑所处行 润分配：（1）最近一年审计报告为非无业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 保留意见或带与持续经营相关的重大利水平以及是否有重大资金支出安排 不确定性段落的无保留意见；（2）最近等因素，区分下列情形，提出具体现金 一个会计年度经营性现金流净额为负；
分红政策： （3）最近一期财务报表数据显示资产
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资 负债率超过 70%。
金支出安排的，进行利润分配时，现金 …
分红在本次利润分配中所占比例最低 （三）公司董事会应当综合考虑所处行
应达到 80%； 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资 利水平以及是否有重大资金支出安排
金支出安排的，进行利润分配时，现金 等因素，区分下列情形，提出具体现金分红在本次利润分配中所占比例最低 分红政策：
应达到 40%； 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%；
应达到 20%。 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资
现金分红在本次利润分配中所占比例 金支出安排的，进行利润分配时，现金为现金股利除以现金股利与股票股利 分红在本次利润分配中所占比例最低
之和。 应达到 40%；
公司将根据自身实际情况，并结合股东 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资特别是中小股东的意见，在上述利润分 金支出安排的，进行利润分配时，现金配政策规定的范围内制订或调整股东 分红在本次利润分配中所占比例最低
回报计划。 应达到 20%；
（四）… 公司发展阶段不易区分但有重大资金
（五）公司利润分配政策制订和修改由 支出安排的，可以按照前款第 3 项规定公司董事会向公司股东大会提出。股东 处理。
大会对利润分配具体方案进行审议前， 现金分红在本次利润分配中所占比例公司应当通过接听投资者电话、公司公 为现金股利除以现金股利与股票股利共邮箱、网络平台、召开投资者见面会 之和。
等多种渠道主动与股东特别是中小股 公司将根据自身实际情况，并结合股东东进行沟通和交流，充分听取中小股东 特别是中小股东的意见，在上述利润分的意见和诉求，及时答复中小股东关心 配政策规定的范围内制订或调整股东
的问题。 回报计划。
公司利润分配政策制订和修改需提交 （四）…
公司股东大会审议，应当由出席股东大 （五）利润分配的决策程序、机制：会的股东所持表决权的三分之二以上 1. 公司利润分配政策制订和修改由公
通过。 司董事会向公司股东大会提出。公司在
公司的利润分配政策不得随意改变。如 制定现金分红具体方案时，董事会应当
现行政策与公司生产经营情况、投资规 认真研究和论证公司现金分红的时机、划和长期发展的需要确实发生冲突的， 条件和最低比例、调整的条件及其决策可以调整利润分配政策。调整后的利润 程序要求等事宜。
分配政策不得违反中国证监会和北交 独立董事认为现金分红具体方案可能
所的有关规定。 损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议公告中披露独立董事的意见及
未采纳的具体理由。
股东大会对利润分配具体方案进行审
议前，公司应当通过接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者
见面会等多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
2. 公司召开年度股东大会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限
等。年度股东大会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会根据股东大会决
议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案 。
3. 公司应当严格执行公司章程确定的
现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。确有必要对公司
章程确定的现金分红政策进行调整或
者变更的，应当满足公司章程规定的条
件，经过详细论证后，履行相应的决策
程序，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
（六）公司调整利润分配政策的具体条
件：
公司的利润分配政策不得随意改变。如
现行政策与公司生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要确实发生冲突的，
可以调整利润分配政策。调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和北交
所的有关规定。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。