昊华能源:北京昊华能源股份有限公司董事会提名委员会实施办法

董事会提名委员会实施办法
1 范围
本办法规定了昊华能源董事会提名委员会人员组成、职责权限和议事规则。
本办法适用于昊华能源董事会提名委员会管理工作。
2 规范性引用文件
下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
全国人大常委会〔2018〕 《中华人民共和国公司法》
中国证券监督管理委员会 《上市公司独立董事管理办法》
上海证券交易所 《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（2023 年 12 月修订）
昊华能源 《北京昊华能源股份有限公司章程》
3 术语、定义
下列术语、定义和缩略语适用于本办法：
3.1 提名委员会
提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提名委员会的提案应当提交董事会审议决定。
本办法所称董事包括执行董事、非执行董事（含独立董事）；高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总法律顾问等。
4 职责
4.1 提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就相关事项向董事会提出建议。
4.2 党委组织部（人力资源部）
4.2.1 党委组织部（人力资源部）为提名委员会的办事机构，负责承办提名委员会日常工作，执行有关决议。
4.2.2 对董事和高级管理人员的选择标准、程序和方法，向提名委员会提出建议方案。
4.2.3 对董事和高级管理人员候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况进行初步审查（包括评估独立董事的独立性）。
4.2.4 在提名委员会审议前，应征求被提名的董事和高级管理人员候选人的意见。
4.2.5 对董事和高级管理人员的选举、聘任，以及董事和高级管理人员的继任计划等有关事宜向提名委员会汇报。
4.3 证券产权部
4.3.1 负责协调组织提名委员会相关会议。
4.3.2 协助提名委员会与相关各方日常沟通联络工作。
5 管理活动的内容与方法
5.1 提名委员会人员组成
5.1.1 提名委员会成员由三名董事组成，由董事会选举产生。
5.1.2 独立董事委员应当占提名委员会委员总数的 1/2 以上，其中设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作并担任召集人。
5.1.3 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则该委员自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。委员为独立董事的，辞职将导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》或者本办法的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
5.2 提名委员会的主要职责权限
5.2.1 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
5.2.1.1 提名或者任免董事；
5.2.1.2 聘任或者解聘高级管理人员；
5.2.1.3 法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
5.3 决策程序
5.3.1 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，提交董事会通过后实施。
5.3.2 董事、高级管理人员的选任程序：
5.3.2.1 积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事和高级管理人员的需求情况，遴选适合的人选：
5.3.2.2 提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事和高级管理人员人选；
5.3.2.3 提名委员会应对候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况进行细致审查（包括评估独立董事的独立性），兼顾考虑董事和高级管理人员在行业、战略、法律、财务及管理等方面的专业背景，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；
5.3.2.4 征求被提名人对提名的同意，未征得被提名人同意的不能将其作为董事、总经理及其他高级管理人员人选。
5.3 议事规则
5.3.1 提名委员会根据公司实际需要召开会议，以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。公司原则
上应当不迟于提名委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
5.3.2 会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时，可委托其他委员
主持；主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
5.3.3 提名委员会每一名委员拥有一票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。提名委员会会议应当有会议记录，与会委员的意见应当在会议记录中载明，并对会议记录签字确认。
5.3.4 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
5.3.5 提名委员会中若有委员与会议讨论事项存在利害关系，则该委员应予以回避。若所讨论事项因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见，则相关事项由董事会直接审议。
5.3.6 提名委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确的意见。委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见后，书面委托其他委员代为出席并发表意见，独立董事委员应书面委托其他独立董事委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限，每一名委员最多接受一名委员委托。
5.3.7 提名委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员等列席会议并提供必要信息。
5.3.8 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司在董事会会费中列支。
5.3.9 提名委员会会议资料、会议记录等档案资料应当至少保存十年。
5.3.10 出席和列席会议的全体人员对会议所议事项有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自泄露相关信息。
5.3.11 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本办法的规定。
6 检查与考核
6.1 归口管理部门按本办法条款，组织标准执行情况检查。
6.2 考核依据：执行公司相关考核管理规定。
6.3 考核时间：每年年末。
6.4 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行并修订，报董事会审议。
6.5 本实施办法自公司董事会会议审议通过后生效并实施，修订时亦同。