盈方微:盈方微电子股份有限公司关于深圳证券交易所《关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复

盈方微电子股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金申请的审核问询函》的回复
独立财务顾问
二〇二四年八月
深圳证券交易所：
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盈方微”）于 2024
年 7 月 12 日收到贵所下发的《关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130004 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露。
如无特殊说明，本回复所述的简称或名词的释义均与《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。

目 录

目 录...... 2
问题 1...... 3
问题 2...... 34
问题 3...... 88
问题 4...... 103
问题 5...... 117
问题 6...... 127
问题 7...... 156
问题 8...... 165
问题 9...... 173
问题 10...... 180
问题 11...... 185
问题 12...... 199
问题 13...... 206
问题 14...... 222
问题 15...... 233
问题 16...... 236
其他问题...... 240
附件：...... 243
上海文盛资产管理股份有限公司穿透披露情况...... 243
问题 1
申请文件显示：（1）上市公司本次拟发行股份、支付现金购买深圳市华信科科技有限公司（以下简称华信科）49%股权、WORLD STYLE TECHNOLOGYHOLDINGS LIMITED（以下简称WorldStyle）49%股权，华信科与WorldStyle主要从事电子元器件分销业务，华信科主要负责境内业务，World Style主要负责境外业务，两者业务相互协同，构成紧密的业务整体，本次交易将华信科与World Style视为同一资产组（以下合并简称标的资产）；（2）标的资产在与客户确定合作关系后一般会签署长期的框架协议，在日常业务中以订单形式约定采购数量及价格。同时，标的资产在取得上游原厂代理时通常会与原厂签订长期的采购框架协议，在日常业务中以订单形式约定采购数量及价格；（3）标的资产客户主要为小米、闻泰科技等手机品牌商或ODM厂商以及欧菲光、信利光电等模组厂商。标的资产供应商主要为汇顶科技、宏芯宇、唯捷创芯、思特威等电子元器件制造商；（4）报告期各期，标的资产向前五名客户销售金额占总收入的比例分别为 68.18%和 59.70%，向前五名供应商采购金额占总采购额的比例分别为 75.87%和 83.05%；（5）报告期内，小米为标的资产第一大客户，2023 年标的资产对小米的收入较 2022 年下降 45%。
请上市公司补充披露：（1）截至报告期末标的资产同客户、供应商签署长期框架协议的具体情况，包括但不限于客户供应商名称、主要条款、涉及产品类型、合作期限、能否续期、续期的相关条件、标的资产是否为客户同类产品唯一或主要供应商、是否为客户主力机型供货等，并披露长期框架协议签署范围是否覆盖主要客户及供应商；（2）标的资产各产品线取得代理授权的具体情况，包括但不限于是否取得上游原厂授权或者通过其他代理商向原厂购买产品、授权类型和级别、是否存在品牌和地域限制、是否限制标的资产代理其他品牌、授权有效期、授权到期续签的情况、各项授权续签时是否存在新增条件、历史是否存在中断或未及时续签的情形及其原因、预计后续续签是否存在实质性障碍、代理产品线是否为行业主流、代理产品线的变化情况及其稳定性、主要产品销量占授权品牌的销售份额、代理产品调价约定及价格补偿或返利安排、向上下游传导价格机制安排，并结合是否同其他授权代理商存在差异等补充披露
标的资产分销业务的竞争力和行业地位；（3）基于前述内容，结合报告期内标的资产客户与供应商的集中度，报告期内对小米收入下滑的原因，补充披露标的资产同客户及供应商的合作是否存在稳定性和可持续性，标的资产是否存在对客户及供应商、原厂的依赖，标的资产持续经营能力是否存在重大不确定性，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露截至报告期末标的资产同客户、供应商签署长期框架协议的具体情况，包括但不限于客户供应商名称、主要条款、涉及产品类型、合作期限、能否续期、续期的相关条件、标的资产是否为客户同类产品唯一或主要供应商、是否为客户主力机型供货等，并披露长期框架协议签署范围是否覆盖主要客户及供应商
（一）标的资产与客户签署长期框架协议的具体情况
截至本回复出具日，标的资产与报告期前五名客户长期框架协议签署情况如下：
序号 客户名称 销售额（万元） 占当期营业收入 是否签署长期框
的比例（%） 架协议
2023 年
1 小米 50,722.83 14.63 是
2 闻泰科技 47,248.65 13.63 是
3 欧菲光 45,940.29 13.25 是
4 际辉 34,234.02 9.88 是
5 信利光电 28,814.62 8.31 是
合 计 206,960.40 59.70 -
2022 年
1 小米 92,516.01 29.72 是
2 闻泰科技 42,358.64 13.61 是
3 汉深国际 35,051.48 11.26 否
4 欧菲光 27,139.30 8.72 是
5 龙旗电子 15,209.11 4.89 是
合 计 212,274.54 68.18 -

除汉深国际外，标的资产与主要客户均签署了长期框架协议。汉深国际系贸易商客户，以订单方式进行交易，未签署长期框架协议。标的资产与除汉深国际外的报告期前五名客户均签署了长期框架协议，协议相关条款及客户情况如下：
是否为 是否为客
序 客户 主要条款 涉及产品 合作期限 能否 续期条 客户主 户同类产
号 名称 类型 续期 件 力机型 品唯一/主
供货 要供应商
（甲方：小米；乙方：标的资产）
3.1.1.合同产品的价格由双方根据双方书面确认生效的采购订单确定，乙
方在报价时需明确合同产品价格构成的因素。
3.3.合同产品的价格将在采购订单中规定，如采购订单未执行或未全部执
行前，因市场行情出现变化导致合同产品实际价格低于采购订单价格时，
甲方有权要求乙方调低价格。如果双方均同意变更价格，则新价格应适 射 频 芯 2021.1.25开
用于采购订单未执行部分、嗣后交货之所有采购订单。 片、电源 始一年，双
小米 6.1.交付方式：合同产品和/或服务应根据采购订单的要求约定交付，未 芯片、综 方若无异议 是 自动续 是 是
1 经甲方书面要求或同意，乙方不得提前交付，否则，甲方有权拒绝收货 合类、被 期满自动续 期
并要求乙方承担因此产生的全部费用及损失。除非采购订单中另有规定， 动件、指 一年，以此
否则所有交付均为 DAP。 纹芯片 类推
6.2.所有权及风险转移：除非双方另有书面约定，合同产品的所有权及毁
损灭失的风险自乙方根据第 6.1 条约定的交付条件交付给甲方或甲方指
定第三方时起转移给甲方。
10.1.乙方依约完成合同产品和/或服务的交付，且通过甲方验收合格后，
以双方约定的方式向乙方指定的银行账户支付货款。
（需方：闻泰科技；供方：标的资产） 射 频 芯 2020.4.23开
闻泰 6.1 定价方式：根据招标结果或双方议定结果确定采购价格，价格需要双 片、电源 始两年，双 自动续
2 科技 方书面形式确定方可生效，并在订单中体现。 芯片、综 方若无异议 是 期 是 是
6.7 在订单未执行或未全部执行前，因市场行情出现变化而导致产品实际 合类、被 期满自动续
价格比订单价格低时，需方有权要求且供方必须调低价格；如果双方协 动件 一年，以此

议变更价格或者供方降低价格时，供方同意该