盈方微:平安证券股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

平安证券股份有限公司
关于
盈方微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独 立财务顾问（主承 销商 ）
二〇二四年八月

独立财务顾问声明与承诺
本声明与承诺所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
受盈方微委托，平安证券担任本次盈方微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023 年修订）》《上市规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易各方提供的有关资料和承诺制作。
本独立财务顾问按照业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供盈方微全体股东及公众投资者参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与盈方微及其交易对方无其他利益关系，本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随重组报告书上报深圳证券交易所并上网公告。
（三）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、法律顾问、审计机构、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（四）本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问报告不构成对盈方微的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请盈方微的全体股东和公众投资者认真阅读盈方微就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次重组事项出具的核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明与承诺...... 1
一、独立财务顾问声明......1
二、独立财务顾问承诺......2
目 录...... 3
释 义...... 7
一、普通术语...... 7
二、专业术语...... 10
重大事项提示...... 12
一、本次交易方案概况...... 12
二、募集配套资金情况...... 14
三、本次交易对上市公司的影响...... 15
四、本次交易尚需履行的决策及审批程序...... 17
五、上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性意见，
以及上市公司的第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管
理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 19
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 23
重大风险提示...... 24
一、本次交易相关的风险...... 24
二、标的公司相关风险...... 25
第一节 本次交易概述...... 29
一、本次交易的背景和目的...... 29
二、本次交易的具体方案...... 33
三、本次交易的性质...... 39
四、本次重组对上市公司的影响...... 41
五、本次交易尚需履行的决策及审批程序...... 43
六、履行境内企业境外投资的备案手续是否为本次交易的前置程序，以及相
关备案手续的最新进展、预计完成时间、是否存在实质性障碍，以及对本次
交易进程的影响...... 44

七、本次交易已履行的决策及审批程序...... 45
八、本次重组相关方作出的重要承诺...... 45
第二节 上市公司基本情况...... 60
一、基本情况...... 60
二、股本结构...... 60
三、公司最近三十六个月控制权变动情况...... 61
四、最近三年重大资产重组情况...... 61
五、控股股东、实际控制人概况...... 61
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...... 61
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...... 62
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...... 62
九、上市公司最近三年内被采取自律监管措施和纪律处分的情况 ...... 63
第三节 交易对方情况...... 64
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 64
二、交易对方其他事项说明...... 85
第四节 交易标的基本情况...... 88
一、标的公司基本情况...... 88
二、标的公司历史沿革...... 89
三、出资瑕疵或影响合法存续的情况...... 101
四、最近三年增减资及股权转让的情况...... 101
五、最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因 ..... 101
六、产权及控制关系...... 103
七、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ...... 104
八、诉讼、仲裁及合规经营情况...... 108
九、最近三年主营业务发展情况...... 109
十、报告期员工情况...... 146
十一、报告期经审计的主要财务指标...... 148
十二、标的公司报告期内财务报表编制基础、会计政策、会计估计及相关会
计处理...... 149

十三、交易标的为股权的说明...... 163
十四、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ...... 164
十五、标的公司下属企业情况...... 165
十六、其他情况...... 173
第五节 发行股份的情况 ...... 175
一、本次交易中发行股份概况...... 175
二、发行股份及支付现金购买资产情况...... 175
三、募集配套资金情况...... 178
四、募集配套资金的用途及必要性分析...... 181
第六节 交易标的评估情况...... 186
一、股权评估情况...... 186
二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析 ...... 241
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公
允性的意见...... 246
第七节 本次交易主要合同...... 248
一、发行股份及支付现金购买资产协议...... 248
二、股份认购协议...... 253
第八节 独立财务顾问核查意见...... 256
一、主要假设...... 256
二、本次交易的合规性分析...... 256
三、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取
值的合理性的分析...... 267
四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ...... 268
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...... 268
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
...... 269
七、本次交易对上市公司治理机制的影响分析...... 270
八、关于本次交易合同约定的资产交付安排的有效性分析 ...... 270
九、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析 ...... 271
十、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 ...... 273

十一、内幕信息知情人登记制度制订及执行情况...... 274
十二、按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核关注要点落实情况
表》的要求，对相关事项进行的核查情况...... 274
十三、独立财务顾问结论性意见...... 348
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见...... 351
一、内核程序...... 351
二、内核结论意见...... 352
附件：上海文盛资产管理股份有限公司穿透披露情况...... 354
一、上海文盛基本情况......354
二、上海文盛穿透披露概况......355
三、上海文盛具体穿透情况......357
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中具有如下含义：
一、普通术语
公司/本公司/上市公司/ 指 盈方微电子股份有限公司
盈方微
上海盈方微 指 上海盈方微电子有限公司
虞芯投资 指 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
上海瑞嗔 指 上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
舜元企管 指 浙江舜元企业管理有限公司，公司第一大股东
东方证券 指 东方证券股份有限公司，持有公司 5%以上股份的股东
标的资产/交易标的 指 深圳市华信科科技有限公司 49%股权及 WORLD STYLE
TECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED49%股份
标的公司 指 深 圳 市 华 信 科 科 技 有 限 公 司 及 WORLD STYLE
TECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED
World Style