中达安:泰和泰(广州)律师事务所关于中达安股份有限公司2024年第一次临时股东大会法律意见书

泰和泰（广州）律师事务所
关于中达安股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
中国 广州市天河区珠江东路 30 号广州银行大厦 44 层
44/F, Guangzhou Bank Building, No. 30 East Zhujiang Road
Tianhe District, Guanghzou, Peoples Republic of China
电话| TEL: 86-20-38817801
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泰和泰（广州）律师事务所
关于中达安股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：中达安股份有限公司
泰和泰（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受中达安股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派郑怡玲律师和李伟杰律师出席公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序等相关事项的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。
在审查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。并已经提供出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。
为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的下列各项文件：
1.《中达安股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；
2.公司 2024 年 7 月 23 日刊登于巨潮资讯网站和深圳证券交易所网站（以下
统称“指定网站”）上的《中达安股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议公告》；
3.公司 2024 年 7 月 23 日刊登于指定网站上的《中达安股份有限公司第四届
监事会第二十五次会议决议公告》；
4.公司 2024 年 7 月 23 日刊登于指定网站上的《中达安股份有限公司关于召
开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《临时股东大会通知公告》”）；
5.本次临时股东大会到会登记记录及凭证资料；
6.本次临时股东大会其他相关会议文件。

本律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件和《中达安股份有限公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。
一、本次临时股东大会的召集与召开程序
（一）本次临时股东大会的召集
本次临时股东大会由公司董事会召集，公司董事会在指定网站上刊载了《临时股东大会通知公告》。公告载明了本次会议的会议召集人、会议方式、会议召开时间、会议期限、股权登记日、会议召开地点、会议出席对象、会议审议议题、提案编码、会议的登记方式、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序以及可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。
（二）本次临时股东大会的召开
1.根据《临时股东大会通知公告》，公司召开本次临时股东大会的通知已至少提前 15 日以公告方式做出。通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法、投票方式等。上述通知的发出和内容均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2.本次临时股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2024 年 8 月 8 日（星期四）下午 14:30 在广州市天河区体育西
路 103 号维多利广场 A 座 20 楼如期召开，现场会议召开的时间、地点和内容与
本次临时股东大会通知一致。本次临时股东大会由副董事长陈天宝主持。
网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供的网络投票平台，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024
年 8 月 8 日上午 9：15-9：25、9：30-11：30，下午 13：00-15:00；通过证券交
易所互联网系统投票的时间为 2024 年 8 月 8 日上午 9：15 至 15:00 的任意时间。
本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》
的规定。
二、会议召集人、出席会议人员资格的合法有效性
（一）出席本次临时股东大会会议的股东（或代理人）
根据出席公司本次临时股东大会会议股东签名（及股东授权委托书），出席本次临时股东大会会议股东及股东代理人共52名，代表公司股份36,342,564股，占公司已发行股份总数的 26.6594%，其中：
1. 出席现场会议的股东及股东代理人共计 14 名，代表有表决权股份35,723,246 股，占公司股份总数的 26.2050%；
2.根据深圳证券交易所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 38 名，代表有表决权股份619,318 股，占公司股份总数的 0.4543%；
3.参与投票（现场表决或网络投票）的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共
计 39 名，代表有表决权股份 701,367 股，占公司股份总数的 0.5145%；
4.本次临时股东大会的召集人为公司董事会。
（二）出席会议的其他人员
经本律师核查，公司相关董事、监事和董事会秘书出席了公司本次临时股东大会，公司总裁、其他高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员列席了本次临时股东大会。
本所律师认为，本次临时股东大会出席人员的资格和召集人的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》的规定。
三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师查验，本次临时股东大会所表决的事项均已在股东大会的通知公告中列明。

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次临时股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次临时股东大会的网络投票情况，以深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次临时股东大会的表决结果如下：
1.审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。
表决结果：同意票 36,149,564股，占出席会议有表决权股份总数的 99.4689%；
反对票 191,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5278%，弃权票 1,200 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.0033%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 508,367 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 72.4823%；反对票 191,800 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 27.3466%；弃权票 1,200 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.1711%。
表决结果：通过。
2.审议通过《关于补选第四届董事会非独立董事候选人的议案》。
表决结果：同意票 36,175,764股，占出席会议有表决权股份总数的 99.5410%；
反对票 159,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4392%，弃权票 7,200 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.0198%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 534,567 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 76.2179%；反对票 159,600 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 22.7556%；弃权票 7,200 股（其中，因未投票默认弃权2,000 股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 1.0266%。
表决结果：通过。
3.审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。
本议案关联股东济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）、吴君晔、陈天宝、张龙回避表决。
表决结果：同意票 9,321,639股，占出席会议有表决权股份总数的 98.6507%；
反对票 123,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.3049%，弃权票 4,200 股
（其中，因未投票默认弃权 2,000股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0444%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 573,867 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 81.8212%；反对票 123,300 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 17.5800%；弃权票 4,200 股（其中，因未投票默认弃权2,000 股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.5988%。
表决结果：通过。
4.审议通过《关于向银行申请增加综合授信额度的议案》。
表决结果：同意票 36,228,464股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6860%；
反对票 112,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3107%，弃权票 1,200 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.0033%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 587,267 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 83.7318%；反对票 112,900 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 16.0971%；弃权票 1,200 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 0.1711%。
表决结果：通过。
5.审议通过《关于新增 2024 年度日常关联交易预计的议案》。
本议案关联股东济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）、吴君晔、张龙回避表决。
表决结果：同意票 9,366,439股，占出席会议有表决权股份总数的 98.6986%；
反对票 115,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.2150%，弃权票 8,200 股
（其中，因未投票默认弃权 2,000股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0864%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 577,867 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 82.3915%；反对票 115,300 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 16.4393%；弃权票 8,200 股（其中，因未投票默认弃权2,000 股），占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 1.1691%。
表决结果：通过。
上述议案均为普通决议，应当由出席股东大会股东所持表决权的 1/2 以上通过。
本所律师认为，公司本次临时股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及规范性文件规定，也
符合《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。出席本次临时股东大会人员资格和召集人资格合法有效。本次临时股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。
本法律意见书仅供公司召开 2024 年第一次临时股东大会之目的使用，未经本所及本所经办律师书面同意