国际实业:新疆国际实业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案论证分析报告

股票简称：国际实业 股票代码：000159
新疆国际实业股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二四年八月

新疆国际实业股份有限公司（以下简称“国际实业”或“公司”）系深圳证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了 2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《新疆国际实业股份有限公司2024 年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。
一 、 本 次向特定对象 发行 股票的背景 和目的
（一）本次发行股票的背景
2021 年度，通过收购江苏中大杆塔科技发展有限公司等子公司，公司新增
金属结构制造业，包括电力铁塔、钢结构、光伏支架的生产与销售，子公司中大杆塔各经营生产业务有序开展，随着国家碳达峰、碳中和战略目标的实施，国内光伏发电市场规模迅速扩大，公司抓住新能源产业良好发展态势，加大光伏支架营销、生产力度，自中大杆塔被纳入合并范围以来实现了钢结构业务营业收入稳健增长，今后公司亦将不断提高金属结构产品制造收入及利润水平。随着钢结构行业的快速发展和产品升级，公司将把握历史机遇，不断推动技术创新、提升组织效率、加快产能建设，全方位提高公司的整体竞争力。
公司本次发行的募集资金将用于补充流动资金，系公司在审慎考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件所作出的重要举措。募集资金将有利于公司改善现有资产负债结构，加快实施自身发展战略，为公司生产经营的持续健康发展打下坚实基础。
（二）本次发行股票的目的
1、巩固控股股东控制权，提振市场信心，维护中小股东利益
本次认购前，公司控股股东江苏融能持有国际实业 109,708,888 股，占上市
公司总股本 480,685,993 股的 22.82%。本次发行完成后，控股股东的持股比例将进一步提升。发行完成后江苏融能对于国际实业的控制权将得到巩固，本次
发行体现了实际控制人对国际实业的信心和支持，有利于保障国际实业未来稳健可持续发展。
2、补充发展资金、优化财务结构
目前，公司正处于快速发展的战略机遇期。公司根据市场需求，努力建设优质产能，继续加强技术研发，全方位提高公司整体竞争力。随着公司发展战略的逐步落地、业务规模的不断扩大，公司对于流动资金的需求也不断增加。
近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，还通过银行借款等间接融资方式筹集资金。相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，从而集中更多的资源为业务发展提供保障，确保公司战略的稳步实施。
二 、 本 次 发行证 券及 其品 种选择的必 要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元，发行方式采用向特定对象发行。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行是实际控制人巩固公司控制权、支持公司快速发展的体现
为有效维护中小投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，公司控股股东拟通过认购本次向特定对象发行的股票稳定公司股权结构，为公司持续健康发展奠定坚实的治理基础。
随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得以增强，有利于确保公司既有业务的持续稳健经营及在新兴业务领域的快速规模化扩张，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
2、加强现金储备，为公司未来战略实施提供支撑

公司电力及通信杆塔业务主要包括输电线路角钢塔、钢管杆（塔）、5G信号塔、光伏支架、钢结构等产品的制造与销售，该行业采用“以销定产”模式，与下游客户签订合同后，即向供应商采购原材料并组织生产。公司主要原材料为钢材、锌锭，其采购大多需要在交货时支付全款，故公司在签订销售合同后需要大量的资金进行原材料的采购。同时，公司签订销售合同后只能收到部分预收款，销售产品的剩余货款在出厂交货并验收合格、工程投运等环节分阶段支付，部分下游客户会保留销售合同总金额的一定比例作为质量保证金，产品稳定使用一段时间后退回质量保证金。该业务模式使得采购端信用期较短、销售端回款周期相对较长，日常生产经营活动中运营资金需求较大。目前业务处于快速发展中，随着收入规模的增长，对流动资金的需求亦将快速增长。
公司能源批发业务主要包括油品及化工产品的采购、批发、仓储、铁路专运等，经营模式主要自上游生产企业采储油品及化工产品，向下游客户销售，并向客户提供罐区仓储服务，油品及化工产品的采购需要较大资金周转，随着公司业务的发展对资金的需求进一步增强。
本次公司控股股东拟以现金认购本次向特定对象发行的全部股票，有利于公司的长远发展，控股股东以实际行动表达对公司未来稳定发展的持续看好与大力支持，对公司和中小投资者的利益都是强有力的保障。充足的流动资金能提高公司抗风险能力，为公司未来战略实施提供支撑。
3、优化资本结构，降低财务风险
银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，容易造成公司财务负担加重，且融资额度相对有限。本次补充流动资金有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，降低公司财务风险。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三 、 本 次 发行对 象的 选择 范围、数量 和标准的适 当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东江苏融能。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东江苏融能，发行对象数量为 1 名。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的选择标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东江苏融能，江苏融能以现金认购公司本次发行的全部股票。
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。
四 、 本 次 发行定 价的 原则 、依据、方 法和程序的 合理 性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行的发行价格为 4.61 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N为每股送红股或转增股本数。

本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五 、 本 次 发行方 式的 可行 性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
公司本次发行对象为江苏融能，系公司控股股东，已经董事会审议通过，尚需公司股东大会审议；本次发行对象 1 名且其不属于境外战略投资者。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定
本次发行的定价基准日为公司第九届临时董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 4.61 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。符合《注册