成都银行:成都银行股份有限公司董事会议事规则

成都银行股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范成都银行股份有限公司（以下简称“本
行”）董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效的履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》、《银行保险机构公司治理准则》及《成都银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）制定本规则。
第二条 本规则适用于董事会定期会议和临时会议。
第二章 董事会的一般规定
第三条 本行董事会是本行股东大会的执行机构，向股东大
会负责。
第四条 董事会由 15 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长
1到 2人，执行董事 1到 2人，独立董事不少于董事会成员总数三分之一。
第五条 董事会下设董事会办公室处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表可兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第六条 董事会承担本行经营和管理的最终责任，依法履行
以下职责：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）确定本行的经营发展战略，决定本行的经营计划和投资方案；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；
（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更本行公司形式的方案；
（八）依照法律法规、监管规定、本行章程及股东大会的授权，决定本行对外投资、收购出售或核销资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、数据治理等事项；
（九）决定本行内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书及首席审计官；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等除董事会秘书、首席审计官外的其他高级管理人员；决定高级管理人员报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定本行的基本管理制度；
（十二）制订本行章程的修改方案；制订本行股东大会议事规则、董事会议事规则；审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十三）负责本行信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十四）向股东大会提请聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（十五）监督高级管理人员的履职情况，确保高级管理人员有效履行管理职责；
（十六）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（十七）制定本行发展战略并监督战略实施；
（十八）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
（十九）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；
（二十）定期评估并完善本行公司治理；
（二十一）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十二）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；
（二十三）承担股东事务的管理责任；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或本行章程授予的其他职权。
银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行整改情况应当及时向董事、董事会予以通报。
第七条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
本行每年对外公益捐赠总额原则上不超过上一年本行经审计的净利润（合并财务报表口径）的 0.5%，并由董事会批准；超过
前述限额的对外捐赠，须由股东大会批准。高级管理层的对外捐赠权限，由董事会进行授权。
单笔金额不超过上一年本行经审计的归属于本行股东的净资产（合并财务报表口径）金额 5%的对外投资由董事会批准；超过前述限额的对外投资，须由股东大会批准。
第九条 本行董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第十条 董事会职权由董事会集体行使。在董事会闭会期间，
董事会可以授权董事长行使董事会的部分职权，但本行重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、董事、行长、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。
第三章 董事会会议的召集
第十一条 董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会
议。董事会定期会议每年度至少召开四次。
第十二条 有下列情况之一时，应当召开董事会临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上的董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）2 名以上独立董事提议时；
（六）本行章程规定的其他情形。

第十三条 根据前条规定提议召开董事会临时会议的，应当
通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本行章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到符合上述要求的提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第四章 董事会会议的通知
第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前
10 日和 5 日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及行长、董事会秘书。如遇特殊情况无法提前 5 天通知，则应向董事说明情况并取得全体董事的同意方可召开。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办
公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求行长和其他高级管理人员的意见。
第十六条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 董事会会议的召开
第十八条 董事会会议由董事长召集、主持。当董事长不能
履行职责或不履行职务时，由副董事长召集和主持（本行有 2 位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十九条 董事会会议应由过半数董事出席方可举行。有关
董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；行长和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事会现场会议原则上应当由董事本人出席，董
事因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十二条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的表决权，但应对董事会决议承担相应的法律责任。
第二十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第六章 董事会会议的筹备和文件准备
第二十四条 董事会会议由董事会秘书在董事长的领导下负
责筹备，包括通知会议、准备会议文件资料、安排会议议程和组织会议召开等。
第二十五条 董事会会议讨论审议的（包括拟提交股东大会
审议的）各项议案、报告等，由本行高级管理层、董事会下设专门委员会、其他有关部门或有关人员提供。
第二十六条 董事会办公室向出席会议的董事提供相关的文
件资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解本行业务进展的信息和数据。
第七章 董事会会议表决和决议
第二十七条 董事会会议表决实行一人一票。董事会决议可
以采用现场会议（是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议）表决和书面传签（是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式）表决两种方式作出。
主要股东在本行授信逾期时，应当对其提名或派出的董事在董事会上的表决权进行限制。股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时，应当对其提名的董事在董事会上的表
决权进行限制。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面传签表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对
各项提案发表明确的意见。