上纬新材:上纬新材董事会议事规则(2024年8月修订)

董事会议事规则
（2024 年 8 月修订）

总则
第一条 为规范上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为和运作程
序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理
机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规，以及《上纬新材料科技股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。
第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释
和引用的条款。
第三条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。
第一章 董事会的组成和职权
第四条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第五条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
(八) 在股东会的授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章、公司章程或公司股东会授予的其他职权。
第六条 董事会设董事长 1 名，可以设立副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数
选举产生。
第七条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 行使法定代表人的职权；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(六) 提名总经理和董事会秘书人选；
(七) 董事会授予的其他职权。
第八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职
务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职
务。
第二章 董事会审批权限
第九条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100
万元；
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
本规则所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（购
买银行理财产品的除外）；（三）转让或受让研发项目；（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；（六）租入或者租出资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；（九）债权、债务重组；（十）提供财务资助；（十一）
上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的，未涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的，预计最高金额为成交金额。
除“提供担保”和“委托理财”外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交
易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。
公司如发生主要资产抵押事项涉及具体金额的，比照适用本条的规定。
未达到本条董事会审议标准的交易由公司总经理审批。
第十条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500
万元；
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
第十一条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。公司下列担保
事项应当经董事会审议通过后提交股东会审议：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％
的担保；
(五) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 上海证券交易所或者本规则规定的其他须经股东会审议的担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的 2/3 以上董事同意。前款第（四）项担保事项时，必须经出席股东会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第
（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担
保。
第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审
议：
(一) 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
(二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交
易，且超过 300 万元。
第十三条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值
1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。
第十四条 公司应对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用第十二条、第十三
条：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
第三章 会议议案
第十五条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的
职责范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项。
第四章 会议召集和召开
第十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董
事和监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。
第十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十八条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开 3 日以前以专人送出、邮件、传真或
者其他方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说