太龙股份:太龙电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)

证券代码：300650 证券简称：太龙股份
太龙电子股份有限公司
TECNONELECTRONICSCO.,LTD..
2024 年度
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二四年八月

太龙电子股份有限公司（以下简称“太龙股份”“公司”“发行人”）是在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市的公司，为了满足公司业务发展的资金需求，增加公司资金实力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等规定，编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
公司主营业务收入以半导体分销业务为主，商业照明业务为辅，同时公司积极向创新科技型企业转型。
公司半导体分销业务运营主体为子公司博思达科技（香港）有限公司（以下简称“博思达”），博思达是国内知名的电子元器件分销商，主要代理射频及通讯器件，以及传感器、存储器、音频放大器、电源管理芯片、SOC、MCU、DSP 等，产品主要应用于手机、消费电子、汽车电子及物联网等领域。
博思达基于对各类芯片性能和下游电子产品制造商需求的理解，在客户产品立项、研发、系统集成、量产等环节提供实验室和现场的技术支持，使其代理的芯片及其他元器件能够嵌入在客户终端产品中，实现预定的功能，帮助下游客户快速推出适应市场需求的电子产品。目前，博思达拥有 Qorvo、Pixelworks、AKM、Sensortek、Invensense、圣邦微、晶相光电、昇佳电子、Dialog 等境内外知名原厂的授权，面向包括小米集团、闻泰科技、OPPO、TCL、VIVO、华勤通讯、海康威视、比亚迪、大疆、视源股份等客户销售电子元器件产品。
2023 年下半年以来，随着终端需求温和复苏，各品类芯片交期和价格大幅修复，下游客户恢复正常提货节奏，行业逐步走出周期底部。行业内多家主流机
构看好 2024 年的半导体行情。其中，WSTS 表示因生成式 AI 普及等因素的影
响，2024 年全球半导体销售额将增长 13.1%，金额达到 5,883.64 亿美元；IDC 认
为 2024 年全球半导体销售额将达到 6328 亿美元，同比增长 20.20%；此外，
Gartner 也认为 2024 年全球半导体销售额将迎来增长行情，增长幅度将达到16.80%，金额将达到 6328 亿美元。
公司商业照明业务主要是向客户提供集照明设计、开发制造、系统综合服务于一体的商业照明整体解决方案，从而营造商业场所光影环境，用以满足客户照亮空间、产品展示等基础性需求，以及氛围渲染、品牌提升等功能性需
求，主要客户包括安踏集团、特步集团、阿迪达斯、绫致时装集团、利郎、顾家家居等知名企业。
随着用户个性化需求增长，智能照明产品将拥有更为广阔的发展空间。公司拟利用物联网技术、5G 通讯技术、电力载波通讯技术、嵌入式计算机智能化信息处理，以及节能控制等技术组成的分布式照明控制系统，将灯具制造和数字化物联网相结合，实现对照明设备的智能化控制，打造智能商业照明，助力于智慧门店的发展。
本次发行的募集资金将用于补充公司主营业务发展所需的流动资金和偿还银行贷款，有助于降低公司资产负债率，切实改善公司资产负债结构，有利于公司进一步扩大收入规模，并加强在半导体分销及商业照明领域的布局，有利于公司核心发展战略的实现和生产经营的持续健康发展。
（二）本次发行的目的
1、聚焦两大业务，积极向创新科技型企业转型
近几年，公司为促进长期高质量发展，贯彻落实以半导体分销业务为主，商业照明业务为辅，聚焦两大业务，积极推进向创新科技型企业转型的企业战略。具体而言，在半导体分销业务方面，一方面公司将拓展手机、汽车电子和安防监控等领域的业务量，另一方面未来向半导体应用方案设计领域转型布局，进一步提升公司创新能力和科技水平；在照明业务方面，公司将在稳步提升业务的同时进一步提高生产智能化与管理信息化。因此公司未来对流动资金需求较大，为解决这一需求，公司拟将本次向特定对象发行股票募集的资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于满足公司未来业务发展的流动资金需求，在拓展业务、增强创新能力、提升生产效率和管理效率等多个方面夯实可持续发展的基础，从而
提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展，实现股东利益最大化。
2、优化资本结构，满足公司发展的资金需求
2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3
月 31 日，公司资产负债率分别为 52.33%、46.38%、40.97%和 38.58%，且有息
负债占比较高导致利息费用金额较大，2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-3
月，公司利息费用分别为 1,693.48 万元、1,829.59 万元、2,667.57 万元和 467.20
万元。为了满足公司发展需要，公司拟通过向特定对象发行股票募集资金，并将本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，一方面本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化；另一方面有助于减少公司银行贷款需求，公司的流动比率和速动比率将得到一定提升，降低公司财务费用，优化公司资本结构，减少财务风险和经营压力。
3、提升控股股东持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心
本次发行由公司控股股东、实际控制人庄占龙全额认购，发行完成后，公司控股股东、实际控制人合计持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东、实际控制人全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。发行方式为向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、有利于公司聚焦两大业务，向创新科技型企业转型

近年来公司为大力发展半导体分销及商业照明两大业务并积极推进向创新科技型企业转型，明确了两大业务的战略方针。在半导体分销业务方面，一方面公司将拓展手机、汽车电子和安防监控等领域的业务量，另一方面未来向半导体应用方案设计领域转型布局，进一步提升公司创新能力和科技水平；在照明业务方面，公司将在稳步提升业务的同时进一步提高生产智能化与管理信息化。公司未来对流动资金需求较大，因此公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并将募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，对于满足公司未来业务发展的流动资金需求，以及对拓展业务、增强创新能力、提升生产效率和管理效率是十分有利且必要的，有助于公司提升核心竞争力，把握发展机遇，实现持续快速发展，实现股东利益最大化。
2、优化公司财务结构，降低财务风险，增强抗风险能力
2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3
月 31 日，公司资产负债率分别为 52.33%、46.38%、40.97%和 38.58%，且有息
负债占比较高导致利息费用金额较大，2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-3
月，公司利息费用分别为 1,693.48 万元、1,829.59 万元、2,667.57 万元和 467.20
万元。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，银行贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
3、提升控股股东持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心
本次发行由公司控股股东、实际控制人庄占龙全额认购，发行完成后，公司控股股东、实际控制人合计持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东、实际控制人全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人庄占龙先生。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人庄占龙先生，发行对象数量为 1 名。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人庄占龙先生，其具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律、法规的规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
根据《注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日。公司第四届董事会第十四次会议审议确定的发行价格为 7.90 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
2024 年 5 月 10 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2023 年度利润分配预案的议案》，以 2023 年 12 月 31 日的总股本 218,296,126
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），共分配现金红利8,731,845.04 元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结
转以后年度分配。公司于 2024 年 5 月 23 日披露了《太龙电子股份有限公司关于
2023 年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为 2024 年 5 月 28
日，除权除息日为 2024 年 5 月 29 日。公司 2023 年度权益分派已实施完毕。
根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 7.90 元/股，调整为 7.86 元
/股，具体计算如下：P1=P0-D=7.90 元/股-0.04 元/股=7.86 元/股。发行前，如深交所、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对发行价格