氯碱化工:氯碱化工关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及相关填补措施的公告

证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱 B 股 公告编号：临 2024-029
上海氯碱化工股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的
影响及相关填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2024 年和 2025 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2024 年 12 月末完成，且分别假设所有可转换公司债券
持有人于 2025 年 6 月底全部转股（即转股率 100%且转股时一次性全部转股）或
于 2025 年 12 月底全部未转股两种情形（即转股率为 0%）。该完成时间仅用于计
算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准；
3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；
4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币 400,000.00 万元（含本数），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成情况为准；
5、假设本次向不特定对象发行可转债的转股价格为 8.95 元/股（该价格为公
司第十一届董事会第九次会议召开日，即 2024 年 8 月 4 日前二十个交易日公司
A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价的孰高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的转股价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、公司 2023 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为 76,051.36 万元和 67,299.06 万元。假设 2024 年
度、2025 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）10%；（2）0%；（3）-10%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
7、假设 2025 年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑分红对转股价格的影响；
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
2023 年度/2023 2024 年度/2024 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 2025.12.31 全部 2025.6.30 全部转
未转股 股
期末总股本 115,640.00 115,640.00 115,640.00 160,332.74
（万股）
假设情形 1：2024 年、2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
归属于母公
司普通股股 76,051.36 83,656.50 92,022.15 92,022.15
东的净利润
（万元）
归属于母公
司普通股股
东的扣除非 67,299.06 74,028.97 81,431.87 81,431.87
经常性损益
的净利润
（万元）
基本每股收 0.66 0.72 0.80 0.67
益（元/股）
稀释每股收 0.66 0.72 0.57 0.57
益（元/股）
扣除非经常
性损益后基 0.58 0.64 0.70 0.59
本每股收益
（元/股）
扣除非经常
性损益后稀 0.58 0.64 0.51 0.51
释每股收益
（元/股）
假设情形 2：2024 年、2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
归属于母公
司普通股股 76,051.36 76,051.36 76,051.36 76,051.36
东的净利润
（万元）

2023 年度/2023 2024 年度/2024 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 2025.12.31 全部 2025.6.30 全部转
未转股 股
归属于母公
司普通股股
东的扣除非 67,299.06 67,299.06 67,299.06 67,299.06
经常性损益
的净利润
（万元）
基本每股收 0.66 0.66 0.66 0.55
益（元/股）
稀释每股收 0.66 0.66 0.47 0.47
益（元/股）
扣除非经常
性损益后基 0.58 0.58 0.58 0.49
本每股收益
（元/股）
扣除非经常
性损益后稀 0.58 0.58 0.42 0.42
释每股收益
（元/股）
假设情形 3：2024 年、2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-10%
归属于母公
司普通股股 76,051.36 68,446.22 61,601.60 61,601.60
东的净利润
（万元）
归属于母公
司普通股股
东的扣除非 67,299.06 60,569.15 54,512.24 54,512.24
经常性损益
的净利润
（万元）
基本每股收 0.66 0.59 0.53 0.45
益（元/股）
稀释每股收 0.66 0.59 0.38 0.38
益（元/股）
扣除非经常
性损益后基 0.58 0.52 0.47 0.40
本每股收益
（元/股）

2023 年度/2023 2024 年度/2024 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 2025.12.31 全部 2025.6.30 全部转
未转股 股
扣除非经常
性损益后稀 0.58 0.52 0.34 0.34
释每股收益
（元/股）
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性
关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性分析详见公司披露的《上海氯碱化工股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募