氯碱化工:上海氯碱化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

股票简称：氯碱化工 氯碱B股 股票代码：600618 900908
上海氯碱化工股份有限公司
Shanghai Chlor-Alkali Chemical Co.,Ltd.
（上海市化学工业区神工路 200 号）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二四年八月

发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待国有资产监督管理有权部门批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。

释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、本公司、
上市公司、公司、 指 上海氯碱化工股份有限公司
氯碱化工
本次发行、本次向
不特定对象发行可 上海氯碱化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
转换公司债券、本 指 券的行为
次向不特定对象发
行可转债
本预案 指 《上海氯碱化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案》
募集说明书 指 《上海氯碱化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书》
债券持有人、可转 指 根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次发行可
换公司债券持有人 转换公司债券的投资者
公司章程 指 上海氯碱化工股份有限公司章程
股东大会 指 上海氯碱化工股份有限公司股东大会
董事会 指 上海氯碱化工股份有限公司董事会
监事会 指 上海氯碱化工股份有限公司监事会
广西氯碱 指 广西华谊氯碱化工有限公司，发行人的全资子公司
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2021年度、2022年度、2023 年度和 2024年 1-6 月
报告期各期末 指 2021 年 12 月 31 日、2022年 12 月 31 日、2023 年 12月 31 日
和 2024年 6月 30 日
报告期末 指 2024年 6 月 30日
注：预案中部分合计数与各分项数之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。

目录

发行人声明......2
释义......3
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明......5
二、本次发行概况......5
（一）本次发行证券的种类......5
（二）发行规模......5
（三）债券票面金额和发行价格......5
（四）债券期限......5
（五）票面利率......5
（六）还本付息的期限和方式......5
（七）转股期限......6
（八）转股价格的确定及其调整......7
（九）转股价格向下修正条款......8
（十）转股数量的确定方式......9
（十一）赎回条款......9
（十二）回售条款......10
（十三）转股年度有关股利的权属......11
（十四）发行方式及发行对象......11
（十五）向原 A股股东配售的安排......11
（十六）债券持有人会议相关事项......12
（十七）募集资金用途......14
（十八）募集资金存管......14
（十九）担保事项......14
（二十）评级事项......14
（二十一）本次发行方案的有效期......14
三、财务会计信息及管理层讨论与分析......14
（一）公司最近三年及一期的财务会计资料......15
（二）合并报表范围及变动情况......25
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标......25
（四）公司财务状况分析......27
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途......31
五、公司利润分配情况......32
（一）公司现行利润分配政策......32
（二）未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划 ......33
（三）最近三年公司利润分配情况......36
（四）最近三年公司未分配利润的使用情况......37
六、公司董事会关于不存在失信情况的声明......37
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明......38
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行相关法律法规规定的主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 400,000.00 万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）债券票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起 6年。
（五）票面利率
本次可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或董事会授权人士对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式

1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（5）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次可